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一场轻飘飘的过场戏·评南钢股份要约收购案 商学院MBA08P3班 陆伟俊 学号2008101822 法学院 祝伟 学号2007100432 目录 《上市公司收购管理办法》引发的一则公告 南钢联合关于要约收购南钢股份情况的公告（摘要） 自《中国证券报》 根据中国证券监督管理委员会证监函［2003］122号《关于南京钢铁联合有限公司要约收购“南钢股份”股票有关问题的函》， 南钢联合于2003年6月12日公告了《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》，向南钢除南京钢铁集团有限公司以外的所有股东发出全面收购要约，在6月13日至7月12日的有效期间内，收购其所持有的南钢股份股票。2003年7月12日要约收购期满。 现将本次要约收购的有关情况公告如下： 一、要约收购前的准备情况2003年4月9日，南钢联合在《中国证券报》和《上海证券报》公告了《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》及《南京钢铁股份有限公司持股变动报告书》；···；要约收购要约价格要约收购数量占南钢股份已发行股份类型···。 二、要约收购情况在要约收购期间，本公司分别于··刊登了要约收购提示性公告。···。至2003年7月12日要约收购期满，根据预受要约结果，南钢股份股东无人接受本公司发出的收购要约。 中国的首例要约收购就此结束，被业内称之为一场轻飘飘的过场戏。 南钢联合公司收购南钢股份案情介绍 2003年4月9日，南钢股份发布要约收购公告书，这是自1999年7月1日《证券法》施行以来沪深股市爆出的首例强制性全面要约收购案。本次要约收购案的进程和最终结果，以及对我国证券市场的影响，都成为市场各方关注的焦点。 相关链接：南钢股份发布公告：要约收购不以南钢退市为目的（上海证券报 2003/04/12 ） 公告称,公司此次要约收购南钢股份,不以终止南钢股份上市为目的,而是履行因接受南京钢铁集团有限公司将持有的南京钢铁股份有限公司70.95%的股权作为对南京钢铁联合有限公司的增资而触发的要约收购义务。钢联公司四名股东对公司的增资行为按照《合资经营合同》及其《补充协议》进行,不以中国证监会对钢联要约收购无异议的决定为前提。 案情的开始 南钢股份是2000年9月在上海证券交易所挂牌的上市公司（股票代码600282）。2002年年报显示其总股本为5.04亿股，其中国有股为35,760万股，占南钢股份总股本的70.95%。每股净资产3.457元，每股利润0.482元，净资产收益率13.95%。 2003年3月12日，南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资、广信科技共同签署了设立南京钢铁联合有限公司的《合资经营合同》。约定：南钢联合公司注册资本为27.5亿元，南钢集团公司以其持有的南钢股份国有股35,760万股及其他部分资产、负债合计11亿元净值出资，占南钢联合公司注册资本的40%；复星集团公司以现金8.25亿元出资，占南钢联合公司注册资本的30%；复星产业投资以现金5.5亿元出资，占南钢联合公司注册资本的20%；广信科技以现金2.75亿元出资，占南钢联合公司注册资本的10%。 由于南钢集团公司以所持南钢股份的股权出资尚须取得财政部等有关政府部门的批准,合资各方在《合资经营合同》中约定对南钢联合采取“先设立、后增资”的方案：即先行按前述出资比例设立注册资本为人民币10亿元的南京钢铁联合有限公司，其中南钢集团公司以需取得财政部等有关政府部门批准方可投入的资产以外的其他经营性资产合计净值人民币4亿元出资，而复星集团公司等另外三方仍以现金出资；待南钢联合成立且有关各方履行完相关审批手续后再行由合资各方对南钢联合进行同比例增资，使南钢联合的注册资本达到27.5亿元。 南钢集团公司将其所持有的南钢股份公司35,760万股国家股股权作为出资投入南钢联合公司的事宜于2003年3月14日经江苏省人民政府批准；2003年3月27日，国家财政部批复同意南钢集团公司将其所持有的35,760万股国有股作为出资投入南钢联合公司，股份性质变更为社会法人股。 《管理办法》要求“要约收购” 2003年4月7日, 南钢联合公司召开股东会通过决议：同意南钢集团公司以其所持有的南钢股份35,760万股国有股以及其他资产、负债对南钢联合公司进行增资；鉴于接受南钢集团公司以其所持有的南钢股份国有股35,760万股作为出资投入,其实质为上市公司收购行为, 按照中国证监会公布的《上市公司收购管理办