宜昌项目合作协议2016.06.24解读.doc

泰康粮油市场 光伏发电项目 合 作 协 议 签署地： 签署时间：年 月 日 甲方： 乙方： 丙方： 目标公司： 鉴于： 甲方系综合性投资安装施工企业，目前已在全国各地开展大量光伏电站项目的投资建设，力争三年内成为国内最优的光伏电站投资建设企业。 乙、丙双方系目标公司的自然人股东，共计持有目标公司100 %的股权。其中乙方持有目标公司95%股权，同时担任目标公司法定代表人，丙方持有目标公司5%股权；目标公司目前正在开发 ，该项目其中16MW（简称“先期16MW工程”）已被湖北省宜昌市发改委纳入2016年度可再生能源补贴指标，项目剩余 190 MW（简称“后期 MW工程”）可再生能源补贴指标由乙方负责在2016年下半年获得批复。在目标公司进行的泰康粮油市场16兆瓦光伏发电项目外，如该光伏发电项目仍可进行扩容，以后乙方仍有优先权继续与目标公司合作开发该项目扩容工程。 为推进 发电项目进展，早日实现项目的节能环保效益，现甲、乙、丙三方秉着平等互利、优势互补、合作共赢的原则，就 泰康粮油市场16兆瓦 发电项目进行深度合作开发的相关事宜，达成条款如下： 一、合作内容 （一）合作项目 光伏发电项目（发改委备案号：高发改投证（2015）55号）。 （二）具体内容 1、乙、丙双方同意转让所持有的目标公司股权，由甲方提供出资或引进投资人分阶段收购乙丙双方所持有的目标公司的100%股权，具体如下： （1）第一次转让：在本合同签订且收到甲方支付第一笔订金后，乙方负责在收到订金后10个工作日内将目标公司90% 股权转让给甲方或甲方指定的投资人，丙方负责将所持有目标公司 5% 的股权转让给甲方或甲方指定的投资人，乙丙双方同时放弃对对方以上股权转让的优先权。股权转让完成后，目标公司的股权结构为： 序 号 股东名称 持股比例% 1 目标公司法人代表 5% 2 甲方或甲方指定的投资人 95% 在完成以上股权工商变更登记后5个工作日内，乙方负责将所持有的目标公司剩余 5% 股权质押给甲方或甲方指定的投资人，并由目标公司和乙方负责办理工商登记备案。乙方对所持有的剩余目标公司股权不具有分红权、管理权等。 （2）第二次转让：对乙方所持有的剩余目标公司的5%的股权，乙方同意在本合同签订生效后，如甲方提出书面收购要求，乙方须在收到甲方书面要求之日起10个工作日内将该 5% 股权无条件转让给甲方或甲方指定的投资人，该条件为不可撤销之条件，同时乙方不能附加任何其他要求。 （3）股权登记转让过程中，涉及到股权转让和工商变更登记过程中产生的税费，均由乙方、丙方承担。 本合同签订后，甲乙丙三方第一次股权转让后（即乙丙方将所持有的目标公司95%股权过户给甲方或甲方指定投资方后），乙方应在完成上述股权转让过户后3个工作日内，向甲方完成目标公司交付，包括但不限于配合及交付目标公司全部资料、印章、财产、修改相应章程等。如甲方需要，乙方必须予以配合，不得以任何理由对目标公司的资料及印章等进行保留。同时目标公司的经营管理完全由甲方安排人员负责，由甲方负责目标公司光伏发电项目的EPC总承包建设。 3、合同价格及支付 （1）合同价格（即乙、丙方股权转让款项，本合同指“开发工作费”），具体计算方式如下： 开发工作费=开发工作费单价*批复容量 开发工作费单价：元/W 以项目开发工作费 0.1元/W单价计算，由于该项目目前仅获得先期16MW工程补贴指标，暂按16MW容量计算，即总价为￥ 1600000 元整（大写人民币 壹佰陆拾 万元整）。 以上开发工作费用为固定不变标准，除上述费用外，除本合同有特别约定之外，甲方无需再向乙方支付任何其他费用。 （2）合同付款、付款方式、发票： A、先期16MW工程，按如下方式支付： 第一笔款 100000 元(大写为人民币拾万元整）：自本合同签订生效后，由目标公司提供正式的项目申报文件、国土部门用地审批（含建设用地审批手续）、规划部门规划许可文件、林业部门意见（若涉林则需省林业厅林地使用批准文件）、电网接入批复文件；由乙丙方提供股东会决议文件（即乙方将所持目标公司90%股权、丙方将所持目标公司5%股权转让给甲方或甲方指定的投资人，乙方将所持目标公司5%的股权质押给甲方形成书面股东会决议文件），甲方在收到以上资料后15个工作日内支付 10000元 订金给乙丙方；乙丙方在收到此订金后，配合甲方完成目标公司 95%股权转让过户事宜、5%的股权质押工商备