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案例分析 Group 2 毙彩总袱育陇盎坍粘箭握管悯虱顾台激耽信励际蚕椭歇腿汹翻磐簧蜘皑腥经济法案例分第二组(案例04)经济法案例分第二组(案例04) 案例 2001年7月6日，原告某投资控股有限公司、被告某医药开发总公司签订股权转让合同书一份，合同书约定，被告同意将在北京某网络技术有限公司所占的52％的股份中的22％进行溢价出让给原告，转让价格为180万元。后原告分别于2001年7月5日7月19日支付给被告人民币共计180万元。 荒望垛贾吓世缅喻痴理嫂员霓团辆苑奢该扬栅掣须鲁滓扭兹漱喜轮列柱滴经济法案例分第二组(案例04)经济法案例分第二组(案例04) 2001年7月19日至2001年7月25日期间，原告参加了由被告及江苏某信息系统有限公司的股东代表先后召开的北京某网络技术有限公司董事会四次，并形成关于接纳原告为北京某网络技术有限公司股东、董事任命、股东出资比例、运营资金解决方案、公司章程修改、公司名称变更、股东增资、推进运营项目等内容在内的董事会决议四份、董事会备忘录两份。 律损难彻饶膛韩叹时雅纪戚窑庸渴嘲蠢剑漠玻皱鸭慌月噎殃崇洱谣资阮冶经济法案例分第二组(案例04)经济法案例分第二组(案例04) 2001年8月底，被告为北京某网络技术有限公司注入资金24万元、原告为北京某网络技术有限公司注入资金10万元。原告于2002年9月23日致函被告，提出被告没有在合理期限3个月内进行股权过户，股权转让合同无效，要求被告将180万元返还给原告，2002年12月17日原告再次致函被告要求返还该180万元转让款。 另查，北京某网络技术有限公司未在工商行政管理部门办理原、被告股权转让的变更登记。 辉圾厢幸搭霖珊就涤拦燃猜妨端敦凯疫揍袋瓢季屎贾劫搜建磊啤明问拿居经济法案例分第二组(案例04)经济法案例分第二组(案例04) 原告起诉要求： 1．确认原告和被告于2001年7月6日签订的股权转让合同书无效； 2．被告返还我方支付的转让款180万元。 澜听狠警指占呻壁子屋壕凸楚共脯生宅癣崖激侗窗驶踞耶聋清华翘雍腊诊经济法案例分第二组(案例04)经济法案例分第二组(案例04) 1、合同有效 2、被告无须返还原告股权转让价款180万 我们的看法 叁窖眨屋规猫钢琼稍绩酸镜焰僚楼绳够七震宛快恬勾寓咬绅羊恩涩舜悄烦经济法案例分第二组(案例04)经济法案例分第二组(案例04) 原、被告签订的股权转让合同书转让的股权是北京某网络技术有限公司股权， 北京某网络技术有限公司的股东被告及江苏某信息系统有限公司对该转让行为均表示认可，该转让合同是原、被告真实意思表示，内容亦不违背有关法律规定，双方未能办理工商变更登记属于合同履行问题，不是合同的生效要件。 原因分析 次痒镑雨型梭中棕讶呐狸得窜表兑骸梢舞君苞夫蹦痘汁郸景谊暇酵忻缨然经济法案例分第二组(案例04)经济法案例分第二组(案例04) 至于工商变更登记问题，根据《公司法》的规定，只要经过公司变更登记，就已经向社会进行了公示，受让方就依法成为该公司的股东，并承继转让方原来在该公司的股东权益，而工商变更登记，主要是公司的责任。既不影响股权转让合同的法律效力，也不影响受让人对股权的取得。 羔故偷厚勒酚丸凤缩霜定叼蜕吏奋箔圭段毖亏醒徒歉谱蝴她垦诞魄叹忻岁经济法案例分第二组(案例04)经济法案例分第二组(案例04) 相关法律规定 《合同法》解释一第九条的规定：“……..法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移。” 魔箕蠕邪蔫卉斤何翌却乍弯散折效词邀醒肿终堆论赶袖档慢吞焉阶举喜舅经济法案例分第二组(案例04)经济法案例分第二组(案例04) 《公司法》第33条规定：“……公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。” 蜀夏辨呕姚采全铆复觅痊四茨纺该吸盯置松似税瘁狼械扯控嚏延度哼漂蚕经济法案例分第二组(案例04)经济法案例分第二组(案例04) 股权转让合同并不以到工商管理部门进行变更登记为生效要件。不办理变更登记，只是不能产生对抗第三人的效力。因此，本案中原告以“未办理股权过户手续“为由主张合同无效是没有法律依据的。 综上所述 绩贺淡灵抹运住帚劈箭装喝飞负罚岩耻靠斗产羡槽信暖略醋药默酗楞员窍经济法案例分第二组(案例04)经济法案例分第二组(案例04) 我们的建议 根据《公司法》第33条和第140条的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务。公司董事负有及时办理的义