(和信丰田尽职调查汇总报告110.docVIP

上海德新投资管理有限公司 尽职调查报告 天职国际会计师事务所有限公司 2011年1月10日特别申明 根据与上海德新投资管理有限公司（以下简称贵公司）的约定，现提交我们就5家已运营4S店、1家2S店及2家筹建店（以下简称目标公司）的尽职调查报告。 本报告基于贵公司有意投资目标公司股权之目的而编制。 本报告详细列明了我们的工作范围和工作方法，并阐述了我们的主要发现和相关建议。 尽管我们在本报告中已经从专业角度仔细研究了目标公司相关方面，并提出了相应的咨询意见，但是贵公司拥有对本报告所提观点及建议的选择权。 本报告的出具是假设目标公司在尽职调查过程中所获取的所有信息都应该是准确、真实和公允的，并以此作为本报告得以成立的基本前提之一。 我们在此表明，我们只履行了简单的审计程序工作，并未对本报告内的财务或其他资料执行完整的审计核对和验证程序（除非另有指明）。因此，除非另有指明，我们不对本报告内的资料的准确性或完整性承担责任和作出声明。 目 录 特别申明 1 目 录 2 第一部分 背景介绍 3 1.1 调查目的 3 1.2 调查方法 3 1.3 工作范围 3 1.4 限制我们工作范围的因素 4 第二部分 重大风险提示 5 2.1 财务风险 5 2.2 涉税风险分析 7 2.3 法律风险分析 9 第三部分 目标公司业务综述 11 3.1 目标公司基本情况 11 3.2 目标公司历史沿革 11 3.3 目标公司股权结构 12 3.4 目标公司治理情况 12 3.5 目标公司主要证照、许可证 12 3.6 目标公司经营场所 13 3.7 目标公司组织机构设置情况 13 3.8 目标公司人力资源及社保情况 14 3.9 目标公司的会计政策 16 第四部分 目标公司经营状况 19 4.1 目标公司业务概述 19 4.2 目标公司业务模式及管理系统 19 4.3目标公司盈利情况 20 第五部分 目标公司财务状况 26 5.1目标公司的资产负债情况 26 5.2 目标公司所有者权益情况 32 5.3 目标公司主要财务指标 32 5.4 税收情况 33 5.5关联方关系及其交易 33 第六部分 附 件 35 附件一 目标公司资产负债表 35 附件二 目标公司比较利润表 35 附件三 目标公司净资产审计调整情况 35 附件四 目标公司净利润审计调整情况 35 附件五 目标公司科目明细表 35 第一部分 背景介绍 1.1 调查目的 本次尽职调查工作的目的是为贵公司投资目标公司项目提供参考，对目标 公司的财务状况及经营成果进行财务尽职调查。对我们所关注到的贵公司的投资行为中可能涉及到的财务及税务等风险进行揭示。 1.2 调查方法 在2010年12月26日至的现场调查期间内，我们采取的调查方法主要是：对目标公司的相关人员进行询问，对财务数据进行分析性复核，抽查相关会计记录，观察实物现场和审查协议文件等我们认为必要的尽职调查程序。 单位名称 经营品牌 经营地点 备注 1、 长沙和信丰田汽车销售服务有限公司 一汽丰田 长沙市 4S 2、 长沙和信比亚迪 比亚迪 长沙市 4S 3、 衡阳和信丰田 一汽丰田 衡阳 4S 4、 衡阳和信本田 广州本田 衡阳 4S 5、 株洲丰田 一汽丰田 株洲市 4S 6、 耒阳和信本田 广州本田 耒阳市 2S 7、 娄底一丰 一汽丰田 娄底市 筹建 8、 永州广丰 广汽丰田 永州市 筹建 1.3 工作范围 我们的工作主要是就对目标公司进行股权投资而做出评价，包括： 目标单位的整体盈利水平； 目标单位资产负债的真实性以及资产的权属性； 目标单位的财务经营状况、会计政策、税收政策、税收负担； 目标单位资质的合法性； 目标单位的人员结构； 目标单位的采购、生产、销售等环节渠道调查，落实目标单位的持续经营性； 目标单位的诉讼及或有事项等； 目标单位的股权结构及其合法性、真实性； 1.4 限制我们工作范围的因素 我们未能目标公司业务人员进行访谈与实地调研等程序； 第二部分 重大风险提示 2.1 财务风险（1）偿债能力不足风险 目标公司截止2010年11月30日，通过银行贷款融资余额为银票融资为375,874,482.98423,954,482.98元。而公司可迅速变现的资产约为元 2010年11月30日