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公司治理机构基本知识 华南石化资本资料 华南石化资本资料（续） 案例分析1 案例分析2 法人治理结构下的财务机制 法人治理结构的重心 法人治理结构的财务分层制度 法人治理结构下的财务监管 法人治理结构的财务制度建设 专业委员会的设立与制度建设 独立董事制度 公司利益相关者的“权”、“利”的平衡 * * 财务案例研究 财务基础：华南石油化工股份有限公司治理机构 教学目的、要求 公司治理结构 现代企业制度 法人治理结构 案例资料 财务制度 目标、财务决策机制、财务监控机制、财务激励机制 财务分层管理体制、董事会、专业委员会、财务平衡 企业 现代企业制度 “产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学” 法人治理结构 “一个基础”——两权分离 “一条主线”——所有者与经营者的关系 新“法人治理结构” “货币资本”与“人力资本”的关系 平等对待股东、保护股东合法权益 股东应积极参与公司治理，并依法在股东大会上行使投票权 规范控股股东和上市公司之间的关系 董事会的主要职责 建立独立董事制度、设立董事会专门委员会 建立健全董事会议事规则和决策程序 发挥监事会的监督作用、完善监事会的人员和组成 建立健全董事、监事绩效评价体系 公司治理应保障利益相关者的合法权利上市公司要披露公司治理方面的信息 上市公司治理准则 由华南石油化工集团公司根据《公司法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股及上市的特别规定》于2000年2月25日独家发起设立的股份有限公司。 发起人的前身为华南石油化工总公司，是成立于1983年的部级企业，一直是中国炼油及石化工业的龙头，主要负责开发和管理中国的炼油及石化工业(包括为炼油及石化工业制订行业政策及监管炼油厂的建设及营运)。1998年7月，中国石油石化行业进行重组，原华南石油化工总公司改组为华南石油化工集团公司，接收了若干上游和下游资产而成为全国性的一体化石油石化公司。 集团公司（中石化）是国家授权投资机构和国家控股公司，主要经营石油及天然气勘探和开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销及分销、石油产品的进出口业务，以及其他相关业务，其生产资产和主要市场集中在我国的东部、南部和中部地区。 公司发起人的注册资本为1,049.12亿元人民币，截至2000年12月31日合并会计报表所示的总资产为人民币5411.59亿元，净资产为人民币1800.41亿元(不含少数股东权益)，2000年全年共实现净利润人民币59.31亿元(含亏损补贴)。集团公司(本公司的原企业)的财务报表表明，在改制前于1998年和1999年集团公司连续盈利。 　　截至2000年底，集团公司共有81家直属单位，其中石油生产存续企业及整体非上市企业7家；石化生产存续企业及整体非上市企业30家；油品销售存续企业20家；施工、勘察设计企业6家；科研单位6家；经济研究单位1家；教育培训单位2家；专业公司3家；地区性开发公司4家；其他事业单位2家。 法人治理结构——权利机构、决策机构、执行机构、监督机构各方按照一定合约关系形成的整体或集合。 根本任务——明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权利、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。 股东大会（权利机构） 大部分控制权授予 未授予投票、兼并、发新股等 董事会（决策机构） 生产、销售、雇佣等 未授予聘任CEO、重大投资、收购等 经理阶层（执行机构） 独立董事、监事会 “一个基础”体现了一种契约控制权的授权过程： (1)财务机制 (2)财务重心 (3) 财务分层管理制度 (4) 财务监管 (5)财务制度建设 (6)专业委员会的设立与制度建设 (7)独立董事制度的建立 (8)公司利益相关者的“权”、“利”的财务平衡与协调 法人治理结构中的主要财务问题 财务决策机制、财务监控机制、财务激励机制 构造极具控制力的董事会 出资者财务、经营者财务、财务经理财务 内部监控、外部监督 财务机制 决策 监控 激励 筹资、投资 制度监控 资产组织 利润分配 财务激励 其他激励 机构监控 法人治理结构的关键——董事会：中心地带、联系纽带 OECD的公司治理原则—— 董事会模式 英美模式：“股东大会——董事会——监事会” 德日模式：执行董事会 + 监事董事会 我国法人治理结构模式的选择 短期经营 现金收益提高 现金流转 财务经理财务 决策控制 资本有效配置 法人资本 经营者财务 间接控制 保值、增值 资本 出资者财务 管理特征 管理目标 管理对象 财务管理主体 财务监管 内部 外部 政策与法律、资本市场、经理市场、CPA、媒体 监事会、审计委员会、内部审计、独立董事 现代企业制度是财务监管成本很高的制度 财务制度建设 建设目标 决策授权 合理合法、讲求效率、清晰有度 定位清晰、授权明