香港上市公司的信息披露义务.ppt

jan03_Presentation inserts.ppt/ 香港上市公司的信息披露义务 目录 监管概况 信息披露监管要求及实践指引 须公告的事项 须予公布的交易 关连交易 监管概况 监管概况 适用于贵行的相关法律法规 香港上市规则 作为一家香港联交所主板上市的H股公司，贵行须遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）: 一般披露责任：向联交所、股东和一般公众通报情况 财务报告 企业管治 关于并购、注资、关连交易和其他交易的批准、披露和申报责任 资料收集：联交所有权要求公司提供联交所认为适当的各方面资料，以保护投资者，确保市场顺畅运作，或调查疑似违反上市规则的活动 信息披露监管要求及实践指引 一般信息披露义务的原理 以使发行人积极主动地告知市场公司的发展情况 以使有关证券的价格反映最新的可获得的信息 以保证没有人处于有利的交易地位 以防止市场不当行为和滥用 以使联交所为证券交易提供一个公平、有序和有效的市场 在披露方面的一般性责任 第13.09条：公司应尽可能早地将有关下述的任何资料知会联交所、股东及其他上市证券的持有人： 能够使联交所、上市证券持有人及公众对集团的状况进行评估所需 的资料 为避免使公司的股份造成假市所需的资料 合理预期到会严重影响公司股份的市场活动及公司股份价格的资料 董事必须保证在公布前，对所有价格敏感资料予以保密 联交所有权对上市发行人的上市证券的价格或交易量的异常波动予以询问 请参阅联交所发布的“价格敏感资料披露指引” 什么是“股价敏感资料”？ 定义很广泛，包括任何“预期属于股价敏感的资料” (上市规则第13.05条) 对发行人至关重要的是应该迅速评估重大或预期以外的事项可能产生的影响，并决定这些事项是否是股价敏感资料并需要披露 没有一份应披露的股价敏感资料的全面清单 什么是“股价敏感资料”？ （续） 股价敏感信息举例： 定期发生的事项（如财务业绩及股息） 特殊事项（如与关连人士进行交易） 签订重要的合约或订立重大的合营协议 集资活动 发出集团的盈利报告 业绩与已发布的盈利预测有重大差异 在有关行业内发生重大市场动荡 庞大外汇亏损 什么是“股价敏感资料”？ （续） 股价敏感信息(续)： 核数师在任期届满前被免任 先前已公布的协议被取消 行政总裁呈辞 更改会计政策 在公司的控制范围以外而对其业务、营运或财务表现有重大影响的事件 将现有集团全部或部分资产或业务在联交所或其他地方分拆作独立上市 收购、合并、收购要约及股份回购 重大诉讼 请注意，联交所强调应予披露的股价敏感资料并不可能逐一列举，公司必须对有关事件根据个别情况进行评估 信息披露前必须做什么? 保证股价敏感资料的高度机密是董事的责任 该等资料不得向发行人及其顾问以外的人泄露 可以考虑实行以下措施以保持机密： 使用代码 使用私人传真 控制收件人名单 执行“只有需要的人才知道”的规则 无论何时都坚持签订的保密协议 书面记录发行人，董事和顾问们采取的行动以保证机密性 什么时候必须进行披露？ 首要原则是，凡预计影响股价的资料均应在有关该等资料的决定作出后立即公布 但需记住： 如果资料需要向公司董事、雇员和顾问以外的人提供，则应将其公布 有关的董事会日期应与此等考虑相协调 – 如不可行，则董事会可能有必要将其批准权授予某一委员会，以便在适当的时间作出适当的公布 如果商议或讨论涉及不止一小部分人士，则应尽早进行公布 如果发行人有义务向第三方披露资料而将使该资料进入公众领域，则也应同时向市场公布 考虑使用持仓或警示公告 违反上述可能会导致联交所暂停股票交易 披露必须如何进行？ 在香港联交所的网站上发布公告 在公司网站上发布公告 披露具价格敏感性的虚假或误导性资料 《证券及期货条例》第277条 如任何人在香港或其他地方披露、传递或散发该资料，或授权披露、传递或散发该资料，或涉及披露、传递或散发该资料 可能会诱使他人在香港出售或购买证券；或在香港维持、提高、降低或稳定证券的价格或期货合约交易的价格 该资料在某事关重要的事实方面属虚假或具误导性，或因遗漏某事关重要的事实而属虚假或具误导性；及 该人知道或罔顾该资料是否属虚假或具误导性资料，或在该资料是否属虚假或具误导性方面有疏忽 即构成市场不当行为 信息公布的最佳做法 “信息”一词涵义广泛，包括在报纸刊登的公告及发布的新闻稿 最佳做法： 确保信息准确和完整 必要时，核实信息内容 确保信息经负责人员同意后才对外公布 建立内部指引 如未能采取适当的步骤，可构成市场不当行为 违反上市规则的后果 联交所可能采取的处罚措施有： 停牌或除牌 发出载有批评的公开声明 发出私下谴责或公开指责 向监察委员会或其他香港监管机构，或海外监管机构（如适用），申报违规行为 要求上