万源生态股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的_法律意见书 .docxVIP

北京市安理律师事务所关于万源生态股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书北京市安理律师事务所二○一五年十月 法律意见书北京市安理律师事务所关于万源生态股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让法律意见书致：万源生态股份有限公司根据万源生态股份有限公司(以下简称“公司”)与北京市安理律师事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律顾问合同》，本所接受公司的委托，作为公司本次在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌并公开转让”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他相关法律、法规的有关规定，本所律师现出具本法律意见书。本所律师声明：1、本所律师根据本法律意见书出具日以前己经发生或存在的事实和现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。2、本法律意见书仅就公司本次挂牌并公开转让所涉及到的中国(为本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区)法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有1 法律意见书关会计师事务所、资产评估机构就公司及其前身成立及变更、本次挂牌并公开转让而做出的有关验资、审计和资产评估报告。3、本法律意见书仅供公司为本次挂牌并公开转让之目的而使用，不得用于其他任何目的。经本所同意，公司将本法律意见书作为本次挂牌并公开转让的必备法律文件，随其他申报材料一起上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。4、公司已向本所出具书面保证，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌并公开转让有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见，就该等事实发表法律意见。6、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌并公开转让的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。2 法律意见书目 录一、公司本次股份挂牌的授权和批准............................................ 1二、公司本次挂牌并公开转让的主体资格........................................ 1三、公司本次挂牌并公开转让的实质条件........................................ 2四、公司的设立 ............................................................. 5五、公司的股本结构、股东情况及控股股东、实际控制人 .......................... 8六、公司的股本及演变 ...................................................... 11七、公司的独立性 .......................................................... 29八、公司的业务 ............................................................ 32九、关联方、关联交易及同业竞争............................................. 41十、公司的主要财产 ........................................................ 48十一、公司的重大债权债务 .................................................. 54十二、主要技术和主要技术人员............................................... 60十三、公司的重大资产变化及收购............................................. 63十四、公司章程的制定与修改 .