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上海中锐教育投资股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(二).docx
51/F, Shanghai World Financial Center100 Century Avenue, Pudong New DistrictShanghai 200120, ChinaTelFaxEmail邮箱: lawyers@电话: +86 21 6881 5499传真: +86 21 6881 7393中国上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心51楼,邮政编码:200120关于上海中锐教育投资股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(二)瑛明法字(2016)第 SHE2015094-2号致:上海中锐教育投资股份有限公司根据上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)与上海中锐教育投资股份有限公司(以下简称“中锐教育”或“公司”)签订的《专项法律顾问委托合同》,本所作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌”)项目的专项法律顾问,就本次挂牌事宜,已于 2015年 11月 20日出具了瑛明法字(2015)第 SHE2015094号《关于上海中锐教育投资股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),已于 2016年 2月 16日出具瑛明法字(2016)第 SHE2015094-1号《关于上海中锐教育投资股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》 (以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。现按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016年 2月 22日出具的《关于上海中锐教育投资股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》(下称“反馈意见”)的要求,就反馈意见中需本所律师补充核查及说明的法律问题出具本补充法律意见书。本所律师的声明事项1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。2.对本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、公司及其相关人员或其他有关单位出具的证明文件、说明以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见发表法律意见,并尽到一般注意义1 务。3.本补充法律意见书仅就与本次挂牌有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述,且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本补充法律意见书的过程中,对与法律相关的业务事项,履行了法律专业人士特别的注意义务;对于其他业务事项,履行了普通人一般的注意义务。4.本所同意公司在其关于本次挂牌的申请资料中自行引用或根据审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容,但是公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师将对有关公开转让说明书的内容进行再次审阅并确认。5.本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用,未经本所律师同意,不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。6.本所律师同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件,随其他申报材料一同上报,并愿意依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。除非特别说明,本补充法律意见书中所涉词语释义与《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》所载相一致。基于以上所述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具法律意见如下:2 正文一.《反馈意见》“一、公司特殊问题”之第 1条:公司多个子公司为核定征收。请公司补充披露:(1)报告期内被认定为核定征收方式缴纳企业所得税的原因,并将核定征收所得税事项做重大事项提示。(2)比照查账征收的标准测算报告期税收差额,分析并披露核定征收所得税对公司经营业绩和财务状况的影响。(3)是否存在因所得税征缴方式变化导致存在补缴或处罚款、滞纳金等潜在风险,是否须主管税务机关同意或审批。(4)控股股东或实际控制人对可能存在的追缴税款和滞纳金的风险的应对措施。请主办券商、会计师及律师补充核查并发表意见:
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