南京港华燃气有限公司16年度第一期短期融资券法律意见书.docxVIP

江苏宏邺律师事务所关于南京港华燃气有限公司2016年度第一期短期融资券之法律意见书江苏宏邺律师事务所关于南京港华燃气有限公司2016年度第一期短期融资券之法律意见书致：南京港华燃气有限公司江苏宏邺律师事务所（以下简称“本所”）受南京港华燃气有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本期发行“南京港华燃气有限公司 2016年度第一期短期融资券”（以下简称“本期发行”或“短期融资券”或“本期短期融资券”或“本期短期融资券发行”）的专项法律顾问，并为本期短期融资券的发行出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称“《合资经营企业法》”）、中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制订的《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《注册规则》”）等有关法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规和配套规范性文件”）的规定出具本法律意见书。对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明：1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律法规和配套规范性文件的有关规定发表法律意见。12、发行人及其他中介服务机构已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必须的全部有关事实材料、副本材料或者口头证言，且保证所提供材料的真实性、完整性和准确性，无重大遗漏及误导性陈述，所提供的复印件与原件具有一致性。3、本所律师仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容，均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。4、出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师只能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或其他证明文件。5、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。6、本所律师同意本法律意见书作为本期发行注册所必备的法律文件，并随同其他材料一同向交易商协会进行报送；同意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。但本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。基于上述，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人的本期发行出具法律意见如下：一、发行主体2（一）发行人的设立情况发行人成立于 2003年 6月 30日，成立之初系根据南京市人民政府《市政府关于同意对南京市煤气总公司实施引资改制的批复》（宁政复[2002]99号）以及中华人民共和国商务部《关于同意设立南京港华燃气有限公司的批复》（商资一函[2003]81号）等文件的批复精神，由南京市煤气总公司、广州市恒荣投资有限公司、香港中华煤气（南京）有限公司共同出资设立的中外合资经营企业。发行人设立时注册资本为 6亿元人民币，其中南京市煤气总公司以实物出资3亿元人民币，占比 50%；广州市恒荣投资有限公司以货币形式出资 600万元人民币，占比 1%；香港中华煤气（南京）有限公司以货币形式出资 2.94亿元人民币，占比 49%。其中，实物出资部分由江苏天业会计师事务所有限公司予以评估并向南京市财政局进行国有资产评估项目备案。发行人设立时的出资情况由江苏天业会计师事务所有限公司分别于 2003年3月 30日出具“苏天业验[2003]0544号”《验资报告》、于 2003年 7月 1日出具“苏天业验[2003]1010号”《验资报告》、于 2003年 9月 15日出具“苏天业验[2003]1215号”《验资报告》予以审验，并确认各出资人认缴出资已全部到位。经本所律师核查，发行人依法设立，且未持有金融监管部门颁发的金融业务许可证，系具有独立法人资格的非金融企业。（二）发行人的主要历史沿革1、2009年 12月股权转让根据南京市对外贸易经济合作局出具的《关于同意南京港华燃气有限公司股权变更的批复》（宁外经投资[2009]269号）以及发行人相应股东会决议，发行人股东南京煤气总公司将其持有的发行人 50%的股权全部无偿转让给南京公用控3股（集团）有限公司，并于 2009年 12月