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保险公司章程指引 （第二轮征求意见稿） 【说明：①《保险公司章程指引》（以下简称《章程指引》）规定保险公司章程应包括以下各章：总则；经营宗旨和范围；注册资本与股份；股东和股东大会；董事会；监事会；总经理及其他高级管理人员；财务会计制度、利润分配和审计；公司基本管理制度；通知和公告；合并、分立、增资、减资、解散和清算；公司治理特殊事项；修改章程；附则。②《章程指引》适用于股份制保险公司、股份制保险集团（控股）公司，其他保险公司、保险集团（控股）公司、保险资产管理公司参照执行。相关法律法规对上市保险公司另有规定的，从其规定。③《章程指引》仅就保险公司章程的必备条款作出规定。在不违反法律、法规及不改变《章程指引》原则的前提下，公司可以在其章程中增加《章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以对《章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动。发生上述情形的，公司应当在报送中国保监会审核的章程材料中，对增加或修改的《章程指引》的内容进行解释说明。如无正当理由，擅自修改或删除《章程指引》必备内容的，中国保监会将不受理其章程审核申请。】 公司应当在公司章程正文前注明章程制定与修改的记录，并以如下方式载明： 序号 章程制定 决议时间 会议名称 中国保监会批准文号 1 章程制定 【】年【】月【】日 创立大会 【】 2 第一次修订 【】年【】月【】日 【】 【】 第一章 总 则 公司章程须载明如下公司基本事项： 1、组织形式。 2、公司开业批准文件文号、成立日期、设立方式。该项不适用开业前提交的公司章程。 3、公司名称。 4、公司住所。 5、公司营业期限。 6、公司法定代表人。 公司章程须载明“公司董事、监事、高级管理人员应当经过中国保监会任职资格核准”及“公司必须遵守法律法规，执行国家统一的金融保险方针、政策，接受中国保监会的监督管理”条款。 公司章程须载明规定公司章程效力的下列条款： 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 公司发起人协议、股东出资协议或其他股东协议中的内容与章程规定不一致时，以本章程为准。 第二章 经营宗旨和范围 公司章程应载明规定公司经营宗旨、经营范围的条款，经营范围表述应与中国保监会行政许可的内容完全一致。 第三章 注册资本与股份 第一节 注册资本与股份发行 公司章程应载明公司最新的注册资本数额、股份总数。 公司章程应编制发起人表、股份结构表。 发起人表应详细记载发起人情况，包括发起人全称、认购的股份数及持股比例。发起人已全部转让所持股份的，发起人表应当保留其记录并予以注明： 公司设立时注册资本为人民币【】元，发起人情况如下： 序号 发起人名称 出资额（人民币/元） 认购股份（股） 占总股本比例 出资方式 出资时间 1 2 股份结构表应详细记载股份情况，包括股份总数、股东全称、持股数量及持股比例： 公司股份结构情况如下： 股东名称 持有股份数（股） 占总股本比例 备注： 股东转让股份的，应当在备注中注明历次股份转让情况，包括转让股份数量、交易对方、转让时间及中国保监会的批准文件文号或公司的报请备案文件文号。股东已全部转让所持股份的，不再列入股份结构表，但应当在股份结构表备注中保留该股东的持股记录。 公司已上市的，股份结构表应当记载限售流通股股东的持股情况，包括股东全称、持股数量、持股比例及限售流通股的锁定期。 股份结构表记载内容较多的，可以将股份结构表列入章程附件。 发起人表和股份结构表记载内容完全一致的，两表可以合并。 第二节 股份增减 公司章程须载明“公司增加或减少注册资本，按照《公司法》、中国保监会及其他监管机构的有关规定和本章程规定的程序办理”的条款。 根据公司实际情况，公司可在章程中就“公司新增资本时，原股东是否可优先按照实缴的股份比例认缴出资”作出规定。 公司章程应载明“公司变更注册资本应上报中国保监会批准并依法向登记机关办理变更登记”的条款。 公司应根据《公司法》、中国保监会及其他监管部门的有关规定对公司增加注册资本的方式，以及收购本公司股份的情形、方式等内容在公司章程中予以明确。 第三节 股份转让 公司章程须载明“公司的股份可以依法转让，但必须符合中国保监会及有关监管机构的有关规定和本章程的有关规定”的条款。 公司章程须载明“股东转让公司股份或将公司股票质押、解质押时，应当依法办理股份转让或股票质押、解质押手续，并应自该事实发生之日起十五个工作日内向公司做出书面报告”的条款。 通过证券交易所购买上市保险公司股票的不适用前款规定。 公司章程须载