集团公司文化地产业务板块董事会议事规则选编.doc

.**投资集团文化地产业务板块董事会 议事规则 总 则 为了进一步明确文化地产业务板块董事会（以下简称董事会）的经营管理权限，确保董事会的工作效率和科学决策，使本业务板块业务在规范中发展，保证各项经营活动和投资活动的合法化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规、规范性文件及《**投资集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，特制定本议事规则。 本董事会对上级董事会（**集团董事会）负责，维护集团及业务板块所属公司利益（以下简称公司），在《公司章程》及上级董事会赋予的职权范围内行使决策权。 本议事规则是董事会及董事会议事的行为准则，适用于董事会全体董事及其他参加董事会会议的人员。 董事会下设董事会专业委员会和相关部室，各专业委员会和相关部室依照《公司章程》、本议事规则另行制定各自的规章制度和议事规则。 董事会原则上每季度至少召开一次会议，根据工作需要，可召开董事会临时会议。董事会日常实行董事会办公会制度，董事会办公会议每月召开一次。董事会会议除有关董事必须出席外，监事、总经理领导班子成员、董事会秘书和董事会邀请的其他人员列席董事会会议。除此之外，董事会有权依法拒绝其他人员入场。 本业务板块董事会董事长和执行董事由上级董事会提名，经本业务板块董事会会议选举产生。 第二章 董事会的职责 董事会成员为七人：业务板块董事长一名、执行董事一名、董事或独立董事五名，独立董事不超过董事总数的三分之一，业务板块董事由上级董事会委派。 董事会行使下列职权： （一）决定公司内部管理机构的设置； （二）根据**集团公司总裁的提名，聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员； （三）批准公司的基本管理制度； （四）听取公司总经理的工作汇报并对其工作做出评价； （五）就会计师事务所对公司财务报告出具的有保留意见、否定意见或拒绝否定意见的审计报告向上级董事会做出说明； （六）法律、法规或公司章程规定，以及上级董事会授权事项。 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，提请上级董事会讨论通过并做出决议后方可实施： （一）公司的年度财务预算方案、决算方案； （二）审核并向上级董事会上报的公司利润分配方案和弥补亏损方案； （三）公司增加或者减少注册资本方案； （四）发行债券或其他证券及上市方案； （五）公司合并、分立、解散、清算和重大资产重组方案； （六）修改公司章程方案； （七）公司聘用、解聘会计师事务所方案； （八）其他应由董事会审议后提交上级董事会的事项。 董事长 董事长须具备董事所应具备的资格。 董事长依董事会授权行使下列职权： （一）召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司债券以及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由董事长签署的其他文件； （五）行使董事会授予董事长的职权； （六）董事会闭会期间，代表董事会行使职权； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和上级董事会报告； 董事长应当遵守董事会议事规则，保证董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。 董事长应当保证全体董事的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当及时履行信息披露义务。 第四章 执行董事 负责董事会内部的日常管理工作及董事长授权的其它工作。 执行董事应当积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法建议或督促董事长召开董事会会议。 执行董事应当积极督促董事会各项决议的执行，并及时将有关情况告知董事长及其他董事。 实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，应当及时建议董事长召集董事会进行审议并采取有效措施。 执行董事应当定期向公司总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。 第五章 董 事 董事为公司董事会的成员。 除国家有关法律、法规规定的资格外，董事还应具备以下资格： （一）具有较高的专业知识以及从事本行业经营管理的工作经验； （二）具有开拓、创新、进取精神和能力； （三）有较强的表达力、判断力和决策力； （四）身体健康，保证有足够的时间和精力履行职责。 董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任董事： （一）无民事行为能力或者限制民事