公司法基础知识讲座.ppt

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公司法基础知识 法律规制及案例分析 提 纲 一、公司法概述 二、公司形式、公司成立、公司组织 三、公司的有效治理 四、股东权益、公司责任、破产 五、提问和讨论 前言 学习公司法的意义: 1、公司制度是人类的伟大发明;公司是现代商业活动的基本组织形态,因此公司法是法律体系中的重要组成部分。 2、公司是最常见的法律主体,学习公司法有利于更好地理解和运用其它法律。 3、运用公司法的知识和精神指导工作,管理公司,是保证商业企业良好运行的前提。 4、成为公司管理者,或自己开办、投资公司应当懂得公司法的知识。 企业的演进 公司的优点 1. 公司股东的有限责任决定了对公司投资的股东既可满足投资者谋求利益的需求,又可使其承担的风险限定在一个合理的范围内,增加其投资的积极性。    2. 公司特别是股份有限公司可以公开发行股票、债券,在社会上广泛集资,便于兴办大型企业。    3. 公司实行彻底的所有权与经营权分离的原则,提高了公司的管理水平。    4. 公司特有的组织结构形式使公司的资本、经营运作趋于利益最大化,更好地实现投资者的目的。    5. 公司形态完全脱离个人色彩,是资本的永久性联合,股东的个人生存安危不影响公司的正常运营。 公司的有限责任 公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责任,公司的法人财产权具有独立性,民事责任的承担具有有限性的特点,具体表现在: 1、公司责任与股东责任的独立。公司只能以自已拥有的法人财产清偿债务,股东除缴纳出资外,对公司债务不再承担责任,即使公司资不抵债时,也不例外; 2、公司责任与其工作人员责任的独立。公司的民事活动虽由其董事、经理等管理人员实施,其民事责任亦可能由于管理人员过错行为所致,但不能由此要求公司的管理人员对公司的债务承担责任,特别是在公司无力清偿其债务时,不能随意追加公司的董事长、董事、经理为连带责任人或共同被告。 3、公司责任与其他公司或法人组织责任的独立。公司与其他法人组织之间虽然存在千丝万缕的联系,包括存在母公司与子公司的关系,或存在主管部门与下属企业的隶属关系,但在民事法律地位上它们都是独立的法人,其民事责任也只能由法人各自独立承担。 甲公司为国有独资公司,乙公司为甲公司独资举办的子公司。2005年,甲公司出资70%、乙公司出资30%,投资创办丙有限责任公司,甲公司经理王某兼任该公司的董事长。 1、假设乙公司对外负债100余万元无力偿还,而该债务是在甲公司决策指示下以乙公司的名义进行贸易造成的,甲公司对此债务的责任应该如何判定? A 甲公司不承担责任 B 甲公司应承担全部责任 C 甲公司应承担主要责任 D 甲公司应承担次要责任 2、假设王某代表丙公司做出一项投资决策,结果导致丙公司损失50余万元,该损失应由谁承担? A 由甲公司承担70%,乙公司承担30% B 由甲公司全部承担 C 由王某个人承担 D 由丙公司承担 如何成立企业 企业的形式 设立公司的要件 内部管理的制定 营利机构的组织形式 1、独资企业 2、集体企业 3、合伙企业 4、有限责任公司 5、联营企业 有限责任公司设立的条件 根据我国《公司法》第23条的规定,设立有限责任公司,应该具备以下条件: (一)股东符合法定人数 我国《公司法》第24条规定:“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。” (二)股东出资达到法定资本最低限额 (三)股东共同制定公司章程 (四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构 (五)有公司住所 我可以投资么 一、股东的概念 股东即公司股权(或股份)的享有人。因出资、继承、受让而取得公司股权(或股份),成为公司成员,并对公司享有权利,承担义务的人,都是公司的股东。 二、股东资格 1、自然人可以做股东。 自然人中那些人不可以作股东呢? (1)根据中共中央、国务院的规定,自然人中属于县以上党和国家机关干部的这一部分人不得作为企业的投资主体。 (2)根据《国家公务员暂行条例》,国家公务员不得经商、办企业以及参与其他营利性经营活动。因此,国家公务员不得作为企业的投资主体。 (3)银行在职员工不得作其它企业的投资主体。 2、企业法人可以作为公司股东。但有法律规定的特殊行业的企业不能作股东。 3、社会团体(含工会、职工技协)、事业单位及民办非企业单位,具备法人资格的,可以作为公司股东或投资开办企业法人,但依照中共中央、国务院的规定不得经商办企业的除外。工会兴办企业,应经县以上工会批准。 4、村民委员会可作为投资主体。村民委员会投资设立公司,应当由村民委员会做出决议。 5、具有投资能力的城市居民委

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