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* 資 訊 種 類 評 　估 　 項 　 目 衡 量 標 準 一.股權結構 (一)董監事持股% 20% ~ 50% (二)董監事持股質借% 無或愈低愈好 (三)董監事持股變動 變動小且持續增加 (四)子公司交叉持股 無 (五)外資持股% 20%以上，且穩定提高。 二.董事會組成 (一)董事會席次 7 ~ 15席 及功能 (二)最大股東占董事會席次% 50% 以下 (三)經營團隊成員擔任董事席次之成數 約1/3 (四)董事間之親屬關係 低於二分之一 (五)獨立董事占董事會席次成數 1/5 ~ 1/2 (六)設置功能委員會(例如審計委員會) 有，且有效運作。 資 訊 種 類 評 　估 　 項 　 目 衡 　量 　標 　準 三.監察人成員 (一)監察人席次 3席 ~ 5席 及功能 (二)最大股東擔任監察人 無 (三)監察人背景 具專業背景，最好 為非大股東選任。 (四)與董事及監察人之親 至少應有一位以上 屬關係 具充份獨立性 四.經營團隊 (一)經營團隊背景 對該產業有專精且 受好評 (二)經營團隊持股 長期持有公司股份 且持續增加 (三)經營團隊績效評估 酬勞與績效關聯性 高，且有合理之員 工分紅入股制度。 一.程序面 (一)避免充當人頭董事、監察人 (二)避免追認之實務運作 (三)避免在交易中為雙方代理 (四)董事如有競業情形應事先取得股東會許可 (五)重大決策應遵行內部決策程序辦理 (六)董事會之重大決策應有書面佐據 (七)重大交易宜取得外部專業人員之意見(例如：企業併購 法中專業之意見) (八)兼任母子公司董監事應注意利益衝突之防免 (九)切實遵行公司法及證管法令之相關規定 二.實質面 (一)決策非自利性 (合理必要性) (二)決策符合營業交易之常規性 (三)交易對價關係決策之合理性 (四)重大決策對風險之承受能力 三.責任保險及補償約定 (一)由股東會決議，為董事及監察人購買責任保險。 (二)依公司法第27條第一項及第二項規定，代表法人 股東行使董事及監察人職權(或當選董監事)之自 然人，宜與法人訂立書面約定，協議法人授權自 然人之範圍，及若有民事責任之補償約定。 公司治理的真諦：興利為主軸，防弊為配套。 董事會的組成，不僅取決於股權，更要兼具公司經營所 需之不同專業人士。 董監事不僅要確保有所不為，更需要積極有所作為。 掌握董事、監察人及經營團隊(CEO)之權責及運作機制。 董事會專注的幾個領域： 對的策略及高品質的決策 選任對的執行長(現在及未來)及經營團隊 未來接班計劃及領袖基因人才庫 訂定積極而合理的績效評估及酬勞制度 建立監督機制，掌控企業的健康、績效及風險 ~~~~~謝謝！敬請指教！ ~~~~~ 資誠會計師事務所 周育正 會