美日公司治理的比较制度分析-中国国有经济研究中心-吉林大学.docVIP

美、日公司治理的制度比较 ——对东北老工业基地的启示 邵学峰 王志刚 （吉林大学中国国有经济研究中心 吉林 长春 130012） [摘要]：公司治理是公司长期发展的产物，它受一国的非正式制度和正式制度的影响。通过以美国、日本为例对公司治理的制度比较分析，说明文化、价值观、市场模式、要素市场的发展水平、法律政策等对公司治理模式演进具有影响作用，从而对东北老工业基地国有企业改造与调整、公司治理具有一定的启示意义。 [关键字]：公司治理；比较分析；正式制度；非正式制度；东北老工业基地 由于各国的文化传统、法律制度环境、企业资本结构和资本市场有效性等方面的差异性，公司治理的实践也体现出不同的特点。在研究公司治理的有关文献中，通常把英、美两国和日、德两国公司治理的实践方式作为典型划归于不同的模式之中。这两种治理模式大致可以归类为市场控制型和关系控制型，其中，美、日两国公司治理结构分别作为这两种类型的代表，具有各自不同特点和比较明显的差异性。 一、美、日公司治理结构的不同发展历程 1．美国公司制度的发展过程 美国19世纪40年代起，随着铁路等现代交通运输工具的迅速发展，著名的美国企业史专家钱德勒认为：“美国现代工商企业形成于19世纪50年代——60年代，铁路及电报公司本身是美国最早出现的现代公商企企业。”铁路的修筑和运营需要大量的资本，原有的筹资方式已经不能满足铁路发展的需要。铁路公司开始通过大量发行股票、债券以及各种可转换股票的形式通过证券交易上市筹资。19世纪80年代，美国已初步形成了全国性的铁路网络和通讯网络，把美国此前处于分割状态的区域市场联结成了全国统一市场，商业公司和工业公司也在这一时期迅速发展。然而，在工业公司不断开拓全国市场并迫切需要以商业银行为主的金融机构提供大量融资时，银行却不能满足工业公司的这种需要。为了满足不断扩张对资金的需要，工业公司惟一的出路就是通过改组股份公司到证券市场发行股票融资；同时，在公司发展过程中，需要具有特殊技能、知识、经验的管理人员来负责，而股东或其代理人却不具有这样的能力。因此，美国从19世纪40年代末期，在铁路公司首先出现了独立于股东及其代理人之外的专职经理阶层，从此拉开了美国现代公司所有权和经营权分离的序幕。经过几十年的发展，美国的资本市场、劳动力市场（含经理市场）、产品市场日臻完善，外部控制权市场对公司治理起着重要作用。 2．日本公司治理模式的形成过程 当代日本公司治理模式脱胎于其前身——财阀集团或家族企业集团。在20世纪30年代，企业股份高度集中于少数财阀家族手中，从而形成了高度集中的“金字塔”式的股权结构。二战后，美国占领军通过解散财阀层级制所有权来消除家族控制，以及解除控股公司与子公司之间的层级控股关系，使日本原有的股权逐步分散。一方面，由于在解散控股企业时没有解散财阀银行，使得战前日本银行体制得以延续，再加上日本政府的保护政策，银行没有形成类似美国的充分竞争的公司经营格局；另一方面，由于保留了财阀银行，为日本企业以产权方式重新结合以及主银行制度的发展创造了条件。1949年，日本强制实行“道奇路线”，致使日本股票市场重建不久就重陷萧条。随着股票价格狂跌，雇员为了个人短期利益纷纷卖出手中股票，雇员所有权地位下降了，因此，日本政府提出几种方法来维持股票价格。 1950年，朝鲜战争爆发引起的“特需景气”给萧条的日本经济注入了活力。同年3月，日本政府批准11个城市银行设立中小企业金融专门银行，并成立专门为设备投资提供金融服务的“日本开发银行”。随着日本经济的恢复与发展，公司所需的新重建资金已不再从股票市场筹集，而是由城市银行（私人金融机构）提供。随着激烈的贷款竞争，主银行及其监督体系得以确定下来。1964年，日本加入经济合作与发展组织（OECD），许诺实现资本自由化。日本企业为了稳定股东和防止企业被外国公司收购，开始推行“稳定股东计划”。与些同时，政府还支持成立了“日本共同证券”和“日本证券保有协会”，从股票市场、证券公司和经营不佳的信托投资公司手中购买大量股票。从而形成了日本公司之间相互持股的法人资本主义的企业治理结构。 二、制度比较：美、日公司治理的差异性 （一）非正式制度 1．东西方不同的文化背景造成了思维方式的差异 美国个人主义和自由主义的文化传统对其经济组织具有重要影响。美国创造了一种强调个人价值和自由的环境和氛围，形成了一种个人的愿望、、对大机构的态度是，权力的集中控制普通人的生活和自由，限制普通人的愿望、、美国又称自由主义的市场经济它强调市场力量对促进经济发展的作用，认为政府对经济发展只能起次要作用推崇企业家精神，崇尚市场效率而批评政府预，这种市场模式的特点生产要素有较高的流动性。日本法人资本主义企业形成的原因是多方面的，而在其特定的社会历史