延华智能定增的方案.docxVIP

一、基本介绍1、发行对象本次非公开发行股票相关事项已经于2012年12月17日经公司第三届董事会第一次会议审议通过。本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。2、锁定期发行对象认购的股份在本次发行结束之日起12个月内不能转让。本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。3、发行数量本次非公开发行股份的数量不超过4,370万股的有限售条件流通股（含4,370万股）。本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第一次会议决议公告日，即2012年12月17日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。4、募集金额及用途本次非公开发行募集资金总额不超过35,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于智慧城市及智能建筑建设总承包项目、智慧城市支撑软件研发及产业化项目、区域中心建设项目及补充流动资金。(公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的10,000万元用于补充公司流动资金，占公司本次发行募集资金上限的28.57%.)募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。单位：万元 序号项目名称总投资额募集资金拟投入金额1 智慧城市及智能建筑建设总承包项目23,755.29 18,000.00 2 智慧城市支撑软件研发及产业化项目1,806.50 1,700.00 3 区域中心建设项目4,511.95 4,300.00 4 补充流动资金10,000.00 10,000.005、认购方式所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。公司控股股东延华高科、实际控制人胡黎明先生不参与本次发行股份的认购。6、股权结构截至本预案公告日，公司控股股东延华高科、实际控制人胡黎明先生分别直接持有35,370,720股、31,870,720股股份，合计占公司总股本的50.03%。本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股票数量的发行上限4,370万股测算，胡黎明先生将控制公司37.75%的股权，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。7、公司治理本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整公司章程的计划。二、公司利润分配政策公司第二届董事会第四十一次会议审议通过《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于修订公司章程的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。上述议案已于2012年12月14日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。修改后的《公司章程》中公司利润分配政策具体内容如下：第一百六十一条公司的利润分配政策：（一）利润分配原则：公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配形式和依据：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；利润分配依据公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正。利润分配的条件1、现金分红的条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，公司原则上每年现金分红不少于前一年度公司合并报表可供分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可分配利润的30%。公司可以进行中期现金分红，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。前款所述“特殊情况”包括以下情形：（1）公司当年经审计合并报表资产负债率达到70%以上；（2）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；（3）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%；（4）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；（5）审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。2、股票股利分配的条件：在不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众公开