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敬呈：山西能源交通投资有限公司 关于 2013 年山西能源交通投资有限公司公司债券发行之 法律意见书 天津安晋律师事务所 二 O 一二年 十二月 目录 第一部分 律师声明 2 第二部分 正文 3 一、本期债券发行人的主体资格 3 二、本期债券发行的授权和批准5 三、本期债券发行的实质条件5 四、本期债券发行的担保9 五、本期债券发行的信用等级9 六、本期债券发行的承销 10 七、本期债券发行的募集说明书及其摘要 11 八、本期债券发行的中介机构的业务资格 11 九、结论意见 12 1 天津安晋律师事务所关于 2013年山西能源交通投资有限公司公司债券发行之 法律意见书 津安法意字[2012]第11001号 山西能源交通投资有限公司： 天津安晋律师事务所（以下简称“本所”）作为山西能源交通投 资有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）常年法律顾问，接受 发行人的委托，就发行人本次申请发行总额为10亿元人民币的公司债 券（以下简称“本次发行债券”）担任专项法律顾问。本所律师根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条 例》（以下简称“ 《管理条例》”）、《国家发展改革委关于进一步 改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）（以 下简称“《通知》”）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发 展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）（以 下简称“《有关事项的通知》”）以及其他相关法律法规的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法 律意见书。 第一部分 律师声明 一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事 实，以及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基 于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和相关规定之理解发表 法律意见。 2 二、发行人向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书 所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口 头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复 印件与原件一致。 三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的 事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的 证明文件出具本法律意见书。 四、本所律师仅就与发行人本次发行债券有关的法律问题发表法 律意见，不对有关会计、审计、资信评估等专业事项发表意见，本所 律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和其他专业报告中 某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准 确性做出任何明示或暗示的保证。 五、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使 用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说 明。 六、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行债券申报 的法律文件，随同其他申报材料一同上报申请核准。 七、本法律意见书仅供发行人为本次发行债券申请批准的目的使 用，不得用作任何其他目的。 第二部分 正文 一、本期债券发行人的主体资格 山西能源交通投资有限公司是根据《公司法》的规定，经山西省 人民政府以《关于成立山西能源交通投资有限公司》（晋政函【2009】 3 91号）的文件批准依法成立的国