经济法(主编王学梅)第三章讲义.pptVIP

经济法 “十二五”职业教育国家规划教材 北京出版集团公司 北 京 出 版 社 第三章 公司法律制度 “十二五”职业教育国家规划教材 北京出版集团公司 北 京 出 版 社 概述 公司的概念及特征 公司是指依《公司法》设立的以营利为目的的企业法人。 公司特征 1、依法设立 2、以营利为目的 3、具有独立法人资格 4、以股东的投资行为为基础 概述 公司的分类 1、以公司信用为标准 人合公司、资合公司、人合兼资合公司 2、以公司之间的控制和依附关系为标准 母公司、子公司 3、以公司的内部管理关系为标准 总公司、分公司 4、资本结构、责任形式为标准 无限公司、有限责任公司、股份有限公司、两合公司 案例 甲、乙、丙三人商议设立一家有限责任公司，大家在探讨公司规模时，考虑应跨区设立一家分公司或子公司，以扩大公司的影响力。但到底是设立分公司还是子公司大家都觉得无所谓，因为两者只是称谓不同而已。 分析甲、乙、丙的看法是否正确。 概述 有限责任公司是指依公司法设立的，由法律规定的一定人数的股东出资组成，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 概述 有限责任公司的设立条件 1、股东符合法定人数 2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 3、股东共同制定章程 4、有公司名称和符合要求的组织机构 5、有公司住所 概述 有限责任公司的设立程序： 1、股东制定公司章程 2、缴纳出资并验资 3、办理注册登记：申请名称预先核准（保留六个月）、 设立申请、有部门批准后90日内提出申请、登记机关决定受理申请、当场或15日决定准予登记（不予受理或批准的可以采取行政救济） 4、向股东签发出资证明书 5、置备股东名册 概述 有限责任公司的组织机构 股东会—权力机构 董事会—股东会议执行机构 监事会—监督机构 经理：由董事会聘任和解聘的主持公司的日常管理工作的高级管理人员，对董事会负责，可以列席董事会议。 概述 有限责任公司股东会 股东会是公司全体股东组成的非常设机构，是公司最高权力机关。股东会对外不代表公司，对内不执行业务，但公司的其他机构必须执行股东会的决议，对股东会负责。 股东会主要职权 1、公司法规定了十项主要职权 2、公司章程还可以做出规定 概述 股东会主要职权 3、股东会议事方式和表决程序 4、书面形式一致同意在文件上签字盖章 5、以股权的相对多数或绝对多数表决 股东会行使权力的方式 定期会议：一般一年一次 临时会议：紧急情况下依法召开 案例 甲、乙、丙、丁共同出资依法设立A有限责任公司（以下简称“A公司”）。2008年2月25日，A公司召开股东会会议，通过以下三项决议：①以1/2以上表决权通过更换公司两名监事。一是由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某；二是由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某。②以2/3以上表决权通过公司增加注册资本2000万元。③以1/2以上表决权通过修改公司章程，对股东会表决方式做出规定。 试分析A公司股东会会议所作三项决议是否符合法律规定。 概述 有限责任公司董事会 董事会是由股东会选举产生的行使公司经营管理权的执行机关，对股东会负责。董事会成员3-13人，设董事长一人，如股东人数少或公司规模小，可不设董事会，设一执行董事。 包括：常设机关、决策机关、执行机关、对外代表机关 概述 有限责任公司董事会 董事会职权 1、公司法规定了十项主要职权 2、公司章程还可以做出规定 董事会决议 1、以会议的方式议事，由董事长主持 2、除公司法规定会议表决实行一人一票外，可由公司章程规定 案例 甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）董事会由11名董事组成。2008年5月10日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3名董事因事请假。董事会讨论下列事项，经表决有6名董事同意而获通过： ⑴鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事会成员增加报酬30%; 案例 ⑵鉴于监事会成员中职工代表李某生病，决定由本公司职工王某参加监事会; ⑶鉴于公司财务会计工作日益繁重，拟将财务科升格为财务部; ⑷鉴于公司净资产额已达2900万元，符合有关发行公司债券的法律规定，决定发行公司债券1000万元。 试分析甲公司董事会所作决议是否符合公司法规定。 概述 有限责任公司监事会 监事会是有限责任公司的监督机构，对公司董事和高级管理人员的经营管理行为及公司的财务进行专门监督的常设机构。 监事会成员不少于三人，人数较少或规模较小的公司可设1-2名监事。监事会应包括