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第二讲项目投资结构设计与我国的现实选择 一、项目投资结构设计及趋势 发起趋势： 多为由几个投资者共同组成合资结构参与投资。因为： 共同投资、共担风险。大型项目的开发有可能超出了一个公司的财务、管理或者承受能力，使用合资结构，项目风险可以由所有的项目参与者共同承担； 充分利用不同背景投资者之间具有的互补性效益； 利用不同投资者的信誉等级吸引优惠的贷款条件； 通过合理的投资结构设计充分利用各合资方国内的有关优惠政策。 二、股权式投资结构在项目融资中的运用 组织形式：股份有限公司（合资）还是有限责任公司（既合资又合营）？ 优点：风险隔离；有限责任；表外融资； 缺点：税务结构灵活性差；双重征税； 如何应对“双重征税”现象？ 假定A公司需要煤，但缺乏经营煤矿的经验且不能充分吸收税务优惠，B公司是一家煤矿经营公司，且能吸收税务优惠。 他们将如何设计投资结构来解决这一矛盾？ 实证分析：收购新西兰钢铁联合企业的案例 50% 10% 10% 30% F公司 T公司 B公司 C公司 50% 10% 10% 30% 二亿元可转换 100% 公司债券 控股公司 100% 100元普通股 100%普通股 管理公司 新西兰钢铁联合企业 资金 抵押和担保 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：百万元 公司 持股比例（%） 可转换公司债券 购买税务亏损 总计 实际投资占总投资比例（%） F公司 50 75 75 37.5 C公司 30 45 50 95 47.5 T公司 10 15 15 7.5 B公司 10 15 15 7.5 100 150 50 200 100 三、契约式投资结构在项目融资中的运用 组织形式：取得法人地位的还是非法人地位的契约投资结构？依各国法律的不同规定而定；大多数国家法律认为契约投资结构为非法人实体，它是依合资协议而成立而不是依公司法而成立； 优点：有限责任；管理灵活；分配方式直接；充分利用税务优惠；融资安排灵活； 缺点：设计成本高； 实证分析： 澳大利亚波特兰铝厂项目 美铝 维州 中信澳大 第一国民 丸红铝业澳 澳大利亚公司 政府 利亚公司 信托 大利亚公司 45% 25% 10% 10% 10% 100% 合 资 协 议 波特兰铝厂 项目产品 世界铝市场 销售收入 四、有限合伙结构在项目融资中的运用 组织形式：一般合伙还是有限合伙？有限合伙 优点：充分吸引税务优惠；每个投资者都拥有管理权；有限合伙人不承担连带责任； 缺点：一般合伙人要承担连带责任；法律处理的复杂性； 实证分析：欧洲迪斯尼乐园项目 欧洲迪斯尼乐园位于巴黎市郊，项目发起人是美国迪斯尼公司，项目第一期工程总投资为149亿法郎，按当时汇率折合23.84亿美元，美国迪斯尼公司只出资了21.04亿法郎，仅占总投资的14.12%，而且美国迪斯尼公司对该项目拥有了完全的控制权， 投资结构的设计