公司财务学课件（张蕊）第十七章.pptVIP

第十七章 兼并与收购 本章学习目的与要求： 通过本章的学习，学生可以了解并购、并购动因、并购估价、并购策略和反收购策略等概念的基本含义及其一般的分类；应该掌握三种并购估价模型的基本公式及其基本的应用原理；可以理解各种并购策略和反收购策略的基本应用程序或原理。 第一节 兼并与收购概述 一、兼并与收购的概念 （一）兼并与收购的含义 兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式（如承担债务、利润返还等）购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人主体，并取得被购买企业决策控制权的经济行为。兼并相当于吸收合并。 收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购的实质是取得控制权，被收购企业可以继续存在。 （二）兼并与收购的比较 兼并与收购的联系远远超过区别，通称并购。 三、并购的发展过程简述 （一）第一次并购浪潮（1897-1904） （二）第二次并购浪潮（1916-1929） （三）第三次并购浪潮（1965-1969） （四）第四次并购浪潮（1981-1989） （五）第五次并购浪潮（1992-？） 四、并购的动机 并购方追求购并其他企业有以下几个相互缠绕的动机。 （一）增长 （二）协同效应 （三）多元化 （四）横向整合 （五）纵向整合 （六）税务动机 （七）其他动机 五、并购的基本财务问题 并购的基本财务问题包括：并购估价、并购策略和反收购策略等三个问题。 第二节 并购估价 并购估价是指对目标公司进行价值评估。收购方进行价值评估是为了事先估计一下并购目标公司是否值得或者为了在并购谈判时给出一个有利的价码；被并购方进行价值评估则可能仅仅是为了在并购谈判时给出一个有利的对价。 一、现金流量折现模型 （一）确定预测期间 预测期间包括预测基期、详细预测期和后续期。 （二）预计未来的现金流量 1．实体现金流量 实体现金流量= 息前税后营业利润 + 折旧与摊销 - 营业流动资产增加 - 资本支出 实体现金流量= 股权现金流量 + 债权现金流量 2．息前税后营业利润 3．折旧与摊销 4．营业流动资产增加与资本支出 5．股权现金流量与债权现金流量 （三）选择折现率 折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。因此，折现率和现金流量要相互匹配：股权现金流量只能用股权资本成本来折现；实体现金流量只能用企业实体的加权平均资本成本来折现。 （四）计算折现值 企业实体价值= 股权价值= 式中：n为预测期 永续增长率是判断企业进入稳定期的销售增长率 二、经济利润模型 经济利润模型与现金流量折现模型在本质上是一致的，都认为价值的增加是企业价值的真实来源。 （一）预计初始投资资本和各期经济利润 1．期初投资资本 期初投资资本 = 期初所有者权益 + 期初有息债务 = （期初流动资产 - 期初无息流动负债）+ （期初长期资产净值 - 期初无息长期负债） 2. 经济利润 经济利润 = 期初投资资本×（期初投资资本回报率 - 加权平均资本成本） = 息前税后营业利润 - 期初投资资本 × 加权平均资本成本 = 息前税后营业利润 - 税后利息 - 股权费用 （二）计算经济利润现值及企业整体价值 经济利润现值 = 式中：n为预测期 永续增长率是判断企业进入稳定期的销售增长率 企业总价值 = 初始投资资本 + 经济利润现值 三、相对价值模型 相对价格模型是利用类似企业的市场定价来估计目标企业价值的一种方法。运用相对价值模型有以下三个步骤：第一步，确定一个影响企业价值的关键变量（如净利）；第二步，寻找一组可以比较的类比企业，计算可以企业的“市场∕该关键变量”（又称“价格乘数”）的平均值（如平均市场盈率）；第三步，用目标企业的关键变量乘以该价格乘数平均值，计算目标企业的评估价值。 （一）相对价值模型的分类 相对价值模型分为两大：一类是以股权市价为基础的模型，如市盈率模型、市净率模型、收入乘数（股权市价∕销售额）模型等；另一类是以企业实体价值为基础的模型，如实体价值∕息前税后营业利润、实体价值∕实体现金流量、实体价值∕销售额等比率模型。 （二）相对价值模型的适用性 1. 市盈率模型 市盈率模型最适合连续盈利，并且β值接近于1的目标企业的估价。 2．市净率模型 市净率模型主要适用于固定资产多、净资产为正值的目标企业