1469158248科曼股份初步尽调报告-V2综述.docxVIP

上海科曼车辆部件系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市项目 初步尽职调查报告  目 录 目 录 2 释 义 4 一、主体资格方面 5 （一）改制设立情况调查 5 （二）公司设立以来股本演变情况 7 （三）主要股东情况 16 （四）公司全资、控股、参股公司 20 二、行业政策和公司行业地位 25 （一）行业的基本情况 25 （二）公司的行业地位及竞争优劣势 37 （三）公司主要产品及技术介绍 40 （四）公司主要经营模式分析 42 三、同业竞争与关联关系调查 66 （一）实际控制人及其关联方 66 （二）同业竞争及关联交易调查 66 四、财务与会计调查 69 （一）报告期主要财务数据 69 （二）主要财务指标 77 （三）主营业务收入构成情况 78 （四）同行业上市公司毛利率比较 79 （五）税收优惠政策及对公司业绩的影响 79 五、募集资金运用调查 81 （一）基本情况 81 （二）简要分析 81 释 义 简称 全称 科曼股份、公司、本公司 指 上海科曼车辆部件系统股份有限公司 浙江伯科姆 指 浙江伯科姆汽车零部件系统有限公司 科曼电控 指 上海科曼汽车电控悬架系统有限公司 鑫国动力 指 上海鑫国动力科技有限公司 科曼驭广 指 北京科曼驭广科技发展有限公司 光大证券 指 光大证券股份有限公司 国信证券 指 国信证券股份有限公司 光大常春藤 指 光大常春藤一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 紫雨投资 指 紫雨投资管理（上海）有限公司 国立智能 指 深圳市国立智能电力科技有限公司 国家发改委 指 国家发展和改革委员会  一、主体资格方面 （一）改制设立情况调查 科曼股份系由上海科曼车辆部件系统有限公司（以下简称“科曼有限”）整体变更设立的股份有限公司。 2011年9月8日，经科曼有限全体股东一致同意以科曼有限整体变更设立科曼股份，即以基准日2011年6月30日经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普天健”）审计的科曼有限的净资产47,639,511.78元人民币为基数，按1:0.6297294的比例折合股份3,000万股，每股面值1元人民币，溢价部分17,639,511.78元人民币记入资本公积；各发起人以其持有的科曼有限权益所对应的净资产出资，变更前后其股权比例保持不变。 2011年12月8日，科曼股份在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记，取得注册号为310114000568835的企业法人营业执照。科曼股份成立时，股本总额3,000万股，发起人持股情况如下： 序号 股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 备注 1 李贤波 1,637.60 54.59% 2 葛跃峰 708.90 23.63% 3 李忠敏 283.80 9.46% 4 秦明龙 200.40 6.68% 5 孙建中 100.30 3.34% 6 徐正远 45.90 1.53% 7 何林 23.10 0.77% 合计 3,000.00 100.00% 股份公司设立的基本信息如下： 中文名称 上海科曼车辆部件系统股份有限公司 英文名称 Shanghai Komman Vehicle Component Systems Co., Ltd. 注册资本 3,000万元 法定代表人 李贤波 成立日期 2011年12月8日（整体变更设立股份有限公司） 公司注册地址 嘉定工业区福海路1055号 邮政编码 200052 电话 (021传真 (021互联网网址 经营范围 汽车零部件、工程机械配件、机电产品配件的生产（限分支机构）、销售，汽车零部件技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股份公司成立时，实际从事的主要业务为：空气悬架系统研发、生产和销售。公司提供的悬架系统是汽车关键零部件产品之一，担负着车身与车桥的柔性连接任务，具有缓冲、导向及减振功能。公司在行业内处于领先地位，是国内主要的空气悬架系统供应厂商之一。公司产品主要包括生产大中型客车空气悬架平台、大中型客车独立悬架平台、载重汽车空气悬架平台、半挂车空气悬架平台共四大类100多个品种。 （二）公司设立以来股本演变情况  1、2001年11月，科曼有限设立 2001年11月26日，李贤波、于荣昌、葛跃峰、秦明龙、李忠敏、杜建平、王永彬、胡静、万新光、陆斌共10人以货币资金方式出资设立科曼有限，科曼有限成立时的注册资本为132万元，住所为嘉定区菊园新区昌兴路211号，法定代表人为李贤波，经营范围为“汽车零部件、工程机械配件、机电产品配件的生产、销售，汽车配件代销、批发、零售（涉及许可生产经营的项目凭许可证生产经营）”。 2001年11月21日，上海同诚会计师事务所出具了“同