山东南山铝业股份有限公司收购报告书摘要.PDF

1 山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：山东南山铝业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：南山铝业 股票代码：600219 收购人： 南山集团有限公司 住所：山东省龙口市南山工业园 通讯地址：山东省龙口市南山工业园 一致行动人 注册地址/通讯地址 山东怡力电业有限公司 山东省龙口市徐福镇东海工 业园区 山东省龙口市徐福镇东海工 业园区 鹏华资产－平安银行－鹏华资 产南山德本价值资产管理计划 （由鹏华资产管理（深圳）有限 公司作为资产管理人） 管理人地址：深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 22 层 签署日期：二〇一六年二月 山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要 2 收购人声明 一、 本收购报告书摘要系收购人南山集团有限公司及其一致行动人山东怡 力电业有限公司、鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划依 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司 收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定， 本收购报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在山东南山铝业股份有限 公司（以下简称“南山铝业”）拥有权益的股份。 截至本收购报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购 人及其一致行动人没有通过任何其他方式在南山铝业拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、根据《收购管理办法》的规定，本次重组完成后，收购人及其一致行动 人持有的上市公司股份比例将达到 50.87%，触发了要约收购义务。由于收购人 已承诺自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的上市 公司股份；根据中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布的《上市公司收购管理办法 （2014 年修订）》（于 2014 年 11 月 23 日实施），在上市公司股东大会审议同 意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会 提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。 五、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于上市公司股东大 会审议通过本次交易方案，上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发 出收购要约，中国证监会核准本次交易方案。在取得上述批准前不得实施本次重 组方案。 山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要 3 六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要 4 目录 收购人声明 ............................................................ 2 目录 .................................................................. 4 释义 .................................................................. 5 第一节 收购人介绍 .................................................... 6 一、收购人及其一致行动人基本情况 .................................. 6 二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况 ....... 15 三、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司和金融机构 5%以上权益 的情况 ........................................................... 16 四、关于南山集团、