投资银行学2发行与承销精要.ppt

投资银行学 第二讲 企业上市与证券承销 证券发行与承销是投资银行最基本的业务，是一项政策性强、规章制度严格、程序规范复杂的业务。 发行股票、发行债券统称为证券发行，是指政府、金融机构、工商企业等以募集资金为目的向投资者出售代表一定权利的有价证券的行为。 证券公司向证券发行人购入证券，然后再向投资者销售，由证券公司承办的证券发行称之为承销。 沃尔玛典型受益于资本市场IPO 于1962年设立首家百货商店，1969年成立百货公司，1970年首发股票20万股，融资330万元，1972年8月在纽交所上市。上市前共有38家商店，年销售额4400万美元，净利润165万美元；总资产1500万美元，总股本600万股，总市值1.9亿美元，可说是一家小型零售企业。 上市后不久，1975年沃尔玛开始设立大面积货架仓储式商店，对传统百货销售模式进行了革命，使得其发展进入飞跃期。 微软：持续融资铸造信息产业巨型企业 成立于1975年4月，于1986年3月在美国NASDAQ市场发行上市，首次融资仅6100万美元。 在1994年至2003年它的全盛发展时期，微软每年都进行股权融资，10年间共增发普通股19.72亿股，融资额200多亿美元。 股票发行上市，为微软公司的研发、技术创新以及增资扩张创造了良好的外部条件。从MS-DOS到Windows XP直至目前的Windows Vista，充足的资金支持保证了微软的研发投入，从而推动了计算机操作系统的不断升级 证券市场主体 1 证券市场中介 2 证券监管机构 3 自律性组织 4 证券市场的参与者 为筹措资金而发行债券、股票等证券的 政府及其机构 金融机构 公司和企业 证券市场的资金需求者 证券投资基金 保险公司 社保基金 信托公司 财务公司 机构投资者 企业年金 商业银行 境外合格机构 投资者 其他机构 投资者 投资者 证券经纪商是经营代理客户买卖有价证券业务的证券商，是证券投资者参与证券市场的中介。 证券承销商是由证券主管机关批准成立的证券市场上经营代理证券发行承销业务的证券经营机构。 证券经纪商 证券承销商 证券自营商 证券经营机构 证券登记结算公司 证券交易所 证券投资咨询公司 信用评级机构 会计师事务所 律师事务所 资产评估机构 证券信用评级机构 证券服务机构 证券服务机构 证券监管机构 证券业协会负责对证券业进行自律管理。证券业协会是社会团体法人，其权力机构为由全体会员组成的会员大会。我国《证券法》规定，证券公司应当加人证券业协会。 主要职责 自律性组织 第一节 股票发行与上市 一、基本概念 股票类型 A股 中国境内注册的公司向境内投资者发行的人民币面值普通股，在中国境内上市交易。 B股 中国境内注册的公司向境外投资者发行的美元面值普通股，在中国境内上市交易。 H股（Hong Kong Listed） 中国境内注册的公司向境外投资者发行的港元面值普通股，在香港联交所上市交易。 红筹股 中国境外注册但主营业务在中国的公司向境外投资者发行的港元面值普通股，在香港联交所上市交易。 N股（US Listed） 中国境内注册的公司向境外投资者发行的港元面值普通股，以美国存托凭证的形式在美国纽约股票交易所或者纳斯达克上市交易。 名词 上市（Listing） 已经发行的股票经证券交易所批准以后，在交易所挂牌交易的法律行为。 公开发行（Public Offerings） 首次公开发行（Initial Public Offerings——IPO）指企业第一次向公众投资者公开发行股票，也称公开募集或者公募。首次公开发行是企业取得上市地位的前奏。 再次发行（secondary offering）：增发、配售 私募（Private Placement） 企业向特定的少量投资者发行股票，筹集资金。 公募Vs.私募 成本的考量 公开募集的成本远比私募的成本高。 法律要求 公开募集对信息披露的法律要求比私募高。 控制权的考量 公开募集和私募都会降低原始股东的控制权，但是私募可以选择分享控制权的投资者，公募不能。 公司未来发展 公募对一个成长型的公司来说意义非常重大。 二、我国的股票发行监管制度沿革 股票发行监管制度 审批制 核准制 注册制 股票发行监管制度 注册制 监管机构只考察发行人披露信息是否真实准确，发行人的资质由市场自行判断 常见于普通法系国家，美国最为典型 核准制 监管机构不仅审查信息披露的真实性，还具有决定申请人是否具备公开发行证券资质的权力。 我国的审核制最为典型 发行管理制度比较 我国的股票发行监管制度沿革 三、IPO过程 中国第一股 《首次公开发行股票并上市管理办法》 2006年5月