华谊嘉信的收购“乱账”.docVIP

华谊嘉信的收购“乱账” 　　收购标的的估值反超搜索排名更为靠前的同行，而草案中粗劣的供应商数据也让人看不明白。 　　6月28日，华谊嘉信（300071.SZ）发布收购草案，拟向北京凯铭风尚网络技术有限公司（下称“凯铭风尚”）增资5.81亿元，其中2307.06万元计入注册资本，剩余5.58亿元计入资本公积。本次增资完成后，华谊嘉信将持有凯铭风尚69.76%的股权。除此之外，凯铭风尚将以4.96亿元对价向YOKA开曼收购尤卡风尚（北京）网络科技有限公司（下称“尤卡风尚”）100%的股权。 华谊嘉信表示，通过本次交易，上市公司在互联网数字营销领域将向行业上游延伸，并提升自有媒介广告业务规模。不仅如此，上市公司与凯铭风尚在现有数字营销业务、内容营销业务和大数据营销业务以及客户资源方面也将形成协同效应。 然而，尤卡风尚（合并凯铭风尚）过高的估值，粗劣的供应商财务数据以及行业不景气状态下的盈利承诺，都让投资者不得不怀疑此次收购是否会拖累上市公司未来的业绩。 估值反超 根据草案，截至估值基准日2015年12月31日，在持续经营前提下，经收益法估值，尤卡风尚（合并凯铭风尚）归属于母公司所有者权益账面值为5789.33万元，估值为7.49亿元，增值6.91亿元，增值率1193.32%。 草案还提到：考虑YOKA开曼对尤卡风尚7319.55万元债权投资以及YOKA开曼181.71万美元账面现金两项资产因素，YOKA开曼纳入收购范围内的总资产估值为8.33亿元。上市公司根据YOKA开曼纳入交易范围内的整体资产8.33亿元定价基础，拟以5.81亿元现金对价增资收购凯铭风尚69.76%股权。增资事项完成后，凯铭风尚将通过尤卡风尚偿还YOKA开曼7319.55万元债务。 从草案可以看出，本次购买资产的交易方式全部为现金，而华谊嘉信2015年末的货币资金仅2.90亿元，高达5.81亿元的现金支付将会对上市公司的流动性造成较大的短期不利影响。 对此，上市公司表示将主要通过银行贷款和授信方式筹集5.81亿元资金。 另外，凯铭风尚主要收入来自于互联网广告发布，主要通过在自有网站YOKA时尚网（http：///）及其关联网站，为客户发布网络广告并收取广告费用。7月21日，YOKA时尚网在网站排行网站站长之家（http：///）娱乐时尚分类排名中名列第19名，而同行业网站OnlyLady女人志（http：//）属于北京时尚锋迅信息技术有限公司（下称“时尚锋迅”）所有，名列第17名，高于YOKA时尚网。7月5日，星期六（002291.SZ）发布收购草案，拟收购时尚锋迅80%股权，截至评估基准日2016年3月31日，时尚锋迅100%股权的收益法评估值为3.70亿元，不足凯铭风尚估值的一半。 对此，上市公司表示，“站长之家”属于比较小的网站，而华谊嘉信更多是参考行业里面比较权威的网站，像艾瑞。 粗劣的供应商数据 草案显示，凯铭风尚主要的采购支出为流量采购。然而，大部分报告书都不会犯的“低级错误”却在华谊嘉信的草案中出现，这不得不让投资者怀疑其财务方面是否审慎。 2014年，凯铭风尚流量采购的前五名供应商分别为上海雷众信息科技有限公司、大连蜗牛传媒有限公司、北京浩灿科技有限公司、福建触网信息科技有限公司、点击奇迹（北京）广告有限公司上海分公司，采购金额分别为266.61万元、208.44万元、175.79万元、150.58万元、101.53万元，占同期营业成本的比例分别为11.34%、8.86%、7.47%、6.40%、4.32%。 2015年，凯铭风尚流量采购的前五名供应商分别为北京浩灿科技有限公司（包括天津分公司）、大连蜗牛传媒有限公司、福建触网信息科技有限公司、上海雷众信息科技有限公司、福建点击奇迹网络科技有限公司（包括上海分公司），采购金额分别为356.02万元、209.72万元、159.55万元、151.65万元、70.51万元，占同期营业成本的比例分别为14.57%、8.58%、6.53%、6.21%、2.89%。 《证券市场周刊》记者发现，草案中供应商的采购金额与占同期营业成本的比例的合计数据却出现矛盾之处。 草案显示，凯铭风尚2014年向前五名流量供应商的采购金额合计为1230.24万元，占同期营业成本的比例为52.30%，而《证券市场周刊》记者累加2014年前五名供应商数据之后却得出，采购金额合计为902.95万元，占比累加为38.39%；草案中，凯铭风尚2015年采购金额合计为1252.95万元，占同期营业成本的比例为51.27%，而记者累加的结果合计为947.45万元，占同期营业成本的比例累加为38.78%。 对此，上市公司表示，前五名流量供应商的采购合计金额确为错误数据。 不止如此，其中四家供应商也有存疑之处。 福建触网信息科技有限公司在凯铭风