资产评估师核查意见.PDFVIP

1 《济南柴油机股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复》之 资产评估师核查意见 24、请你公司补充披露采用报表净资产评估中债信增的原因。独立财务顾问 和资产评估师核查并发表意见。 回复： 一、情况说明 中债信增的主要业务是为企业信用增进提供服务，本次交易前，中石油集团 持有其 16.50%股份，对该公司不构成控制，中油资本管理层也未将其财务报表 纳入合并范围。 由于评估师无法取得使用资产基础法评估所需的资产明细清单等底稿资料 和使用收益法评估所需的未来盈利预测资料，也无法按评估准则的要求履行相关 评估程序，因此未采用资产基础法和收益法进行评估；另外该类公司在证券市场 无上市公司，在公开市场无可比交易案例，所以也无法采用市场法进行评估。 评估师根据中债信增公开披露的年度财务报告及委托方提供的基准日财务 报表，发现近三年其资产、净资产、利润均较为稳定，无大幅波动现象，因此按 报表净资产乘以股权比例确定评估值是合理的。此方法也是评估行业对参股公司 较为常用的评估方法，符合评估准则和评估指南的相关要求。 二、补充披露情况 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第七章置出资产、置入资产的评估 情况”之“三、中油资本 100.00%股权评估情况”之“（二）资产基础法评估情 况”之“2、长期股权投资”等章节中补充披露。 三、资产评估师核查意见 经核查，中企华认为，采用报表净资产评估中债信增主要原因系中石油集团 对其不构成控制，评估师无法对中债信增进行整体评估，采用报表净资产乘以股 2 权比例对中债信增的股权进行评估是评估行业对参股公司较为常用的评估方法， 符合评估准则和评估指南的相关要求。 25、重组报告书显示，本次交易采用市场法评估中油财务，中油财务的资本 充足率低于可比交易案例中其他三家财务公司，其指标系数却高于三家财务公 司。请你公司说明可比公司指标系数的计算公式。独立财务顾问和资产评估师核 查并发表意见。 回复： 一、情况说明 （一）中油财务资本充足率指标系数高于可比公司的原因 财务公司资本充足率是指资本总额与加权风险资产总额的比例。根据《企业 集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》（银监发[2006]96 号）财务公司资本 充足率不得低于 10%。规定该项指标的目的在于抑制风险资产的过度膨胀，保护 存款人和其他债权人的利益、保证金融机构正常运营和发展。资本充足率越高代 表财务公司抵御风险的能力越强，同时资本充足率越高意味着风险资产规模相对 越小，由风险资产带来的收益越少，资本使用效率不高。因此当资本充足率不低 于行业监管指标且与行业监管指标接近时，资本充足率高，公司经营风险相对小， 指标系数可略向上调整。而本次评估中，中油财务资本充足率为 13.12%，略高 于监管指标，经营风险控制在合理范围内，风险资产规模适当；而可比公司中远 财务、中海财务、中移财务的资本充足率分别为 20.37%、21.40%、31.53%，是 行业监管指标的 2-3倍，说明可比公司风险资产规模相对资本总额比重较低，资 本使用效率低于中油财务。因此中油财务资本充足率指标系数高于三家可比公 司。 （二）可比公司指标系数的计算公式 对于可比指标系数的测算，首先确定三家可比公司资本充足率相对于中油财 务资本充足率的差异率，根据差异率同比调整可比公司指标系数（以 100 为基 准），资本充足率调整方向如上分析，可比公司指标系数调减，具体测算如下表： 3 指标 中油财务 中远财务 中海财务 中移财务 资本充足率 13.12% 21.40% 20.37% 31.53% 可比公司资本充足率相对中油财务差异 - 8.28% 7.25% 18.41% 资本充足率差异率 （差异/中油财务资本充足率） - 63.11% 55.26% 140.32% 指标系数调整 （按与资本充足率差异率同比） - 2.52 2.21 5.61 指标系数确定 （100-指标系数调整） 100.00 97.48 97.79 94.39 二、补充披露情况 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第七章 置出资产、置入资产的评 估情况”之“三、中油资本 100.00%股权评估情况”之“（五）中油资本主要下属 公司评估情况”之“1、中油财务 28.00%股权评估情况”之“（1）市场法评估情 况”之“2）市场法评估过程”之“⑥测算过程”之“ii.调整系数的确定”之“b. 个别因素调整”等章节中补充披露。 三、资产评估师核查意见 经核查，中企华认为，中油财务资本充足率略高于监管指标，经营风险控制 在合理范围内，风险资产规模适当；而可比公司资本充足率分别为行业监管指标 的 2-3倍，说明可比公司风险资产规模相对资本总额比重较低，资