房地产项目并购尽职调查法律实务20161215综述.ppt

房地产项目并购尽职调查法律实务 主讲人：周胜 二0一六年十二月 ;*;主题;讨论;主题;并购法律尽职调查概述;并购法律尽职调查概述;并购法律尽职调查概述;并购法律尽职调查概述;并购法律尽职调查概述;并购法律尽职调查概述;并购法律尽职调查概述;主题;*;;思考;税目比较;项目转让纳税分析;2、企业所得税 企业所得税的税率是25%，计税依据是企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。 3、契税 契税的税率是3%--5%，国有土地使用权出让、土地使用权出售、房屋买卖的计税依据为成交价格。 4、印花税 产权转移书据（包括土地使用权出让、转让合同和商品房销售合同）的税率是合同金额的万分之五。 ;5、土地增值税 土地增值税是以转让房地产取得的收入，减除法定扣除项目金额后的增值额作为计税依据，并按照四级超率累进税率进行征收。 （1）增值额未超过扣除项目金额百分之五十的部分，税率为百分之三十； （2）增值额超过扣除项目金额百分之五十、未超过扣除项目金额百分之一百的部分，税率为百分之四十； （3）增值额超过扣除项目金额百分之一百、未超过扣除项目金额百分之二百的部分，税率为百分之五十； （4）增值额超过扣除项目金额百分之二百的部分，税率为百分之六十。 ;案例一;甲公司（购买方） 印花税；20000*0.05%=10万元 契税：20000*3%=600万元 甲公司合计纳税 ：610万元。 乙公司（转让方） 增值税、城建税、教育费附加：[（20000-5000）/（1+5%）]*5%*（1+7%+3%）=785.71万元； 印花税：20000*0.05%=10万元； 土地增值税： （1）建设用地使用权的转让收入：20000万元 （2）扣除项目金额： A支付土地款：5000万元 B与转让有关的税金：785.71万元（开发企业只扣增值税、城建税、教育费附加） C加计扣除费用：5000*20%=1000万元 D扣除项目金额合计：5000+785.71+1000=6785.71万元 （3）增值额：20000-6785.71=13214.29万元 （4）增值额占扣除项目金额的比例：13214.29÷6785.71×100%≈194.74% 应纳土地增值税：13214.29×50%-6785.71×15%=5589.29万元 所得税：（20000-5000-785.71-10- 5589.29）×25%=2153.75万元 乙公司合计纳税： 8538.75万元。 ;以股权转让方式收购项目纳税分析;以股权转让方式收购项目纳税分析;（接上页） 原则上认为转让部分股权或分批进行股权转让不征收土地增值税。但是事实上，在这个过程中土地已经发生了增值（第一次增值），商品房销售过程中还会发生一次增值（第二次增值）并应当依法缴纳土地增值税，此时缴纳土地增值税的主体，除当事人另有约定外，应当为项目公司。 如A公司曾以5000万元土地价格出让取得项目地块，B公司以8000万元收购A公司股权，但项目的土地成本依然为5000万元，而溢价的部分无法计入项目成本。项目公司只能扣减5000万元，要缴纳高额的土地增值税。;案例二;案例二;案例一、案例二纳税对比;主题;目标公司尽职调查提纲 房地收购调查问卷及清单 房地产收购调查表格、承诺函 ;调查阶段应注意的法律风险;项目土地取得;《土地管理法》第四十三条：任何单位和个人进行建设，需要使用土地的， 必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批 准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和 公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。;*;中央政策的松动（建立城乡统一的建设用地市场） 2004年12月24日，《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》提出，在符合规划的 前提下，农民集体所有建设用地使用权可以依法流转。 2008年1月7日，《国务院关于促进节约集体用地的通知》指出，要在坚持尊重农民意愿、保障农民权益的原则下，依法盘活、利用农村集体建设用地。 2013年11月8日，《十八届三中全会报告》指出，在符合规划和用途管制前提下，允许农村集体经营性建设用地出让、租赁、入股，实行与国有土地同等入市、同权同价。缩小征地范围，规范征地程序，完善对被征地农民合理、规范、多元保障机制。扩大国有土地有偿使用范围，减少非公益性用地划拨。建立兼顾国家、集体、个人的土地增值收益分配机制，合理提高个人收益。完善土地租赁、转让、抵押二级市场。 　 ; 《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》（2014年中央1号文件）提出：在符合规划和用途管制的前提下，允许农村集体经营性