新三板、IPO主要财务题新三板、IPO主要财务问题.doc

PAGE \* MERGEFORMAT16 新三板/IPO主要财务问题 一、资金与现金流 资金和物流（或劳务）是构成公司正常运转的两大要素，无论是在业务层面还是在财务层面，资金的重要性毋庸置疑。 资金运作是否规范，直接构成财务核算能否规范的基础。2012年度IPO财务专项检查中，证监会公告[2012]14号、发行监管函[2012]551号均多处提到资金的核查，包括虚构交易的资金操作、体外资金支付货款、现金交易（包括个人卡）、资金占用等。新三板也应将该等问题作为重点关注。 体内资金的真实性核查并不复杂，通过调取银行对账单，抽取大额资金往来与合同、发货单、客户验收单等核对，并结合函证和实地走访等核查程序。 体外资金的核查相对复杂，一方面应对主要材料的采购做合理性分析，特别关注采购单价是否合理、投入产出比是否合理等；另一方面按财务专项检查时的惯例，调取关键人员及可疑对象的个人卡对账单并对大额资金往来的业务基础进行询问和取证。 现金交易（包括个人卡）的核查详见后文“经销商模式”，资金占用的相关问题详见前文“独立性”。 现金流量表的地位和作用不言而喻，但因税务申报并无硬性要求，因此大多数企业日常财务核算时并不编制现金流量表，关注度也较低。而在资本市场，现金流量表有着举足轻重的作用，证监会则干脆将经营活动现金流量净额作为IPO的硬指标之一。 其中，关联资金往来的现金流处理对经营活动现金流量净额可能产生较大影响，大体上有两种思路，其一以是否计收或计付资金占用费作为属于经营活动还是非经营活动的判断标准，其二为了避免关联资金往来因无法准确定性对经营活动现金流量净额产生影响而将其作为非经营活动。前者是从对投资和筹资活动的定义出发，不产生资金占用费的往来不构成投资或筹资行为，但实务中是否计收或计付资金占用费主要取决于企业和相关人员的意愿，特别是实际控制人或控股股东与企业的资金往来，为了规避可能产生的税费而不计提，导致部分资金往来明细与公司经营没有关系但却因没有资金占用费而计入了经营活动，造成对重要指标的影响。因此，我们倾向于后者。至报告期后??，资金占用情况通常已清理完毕，自然也就不存在上述争议及对现金流量表的影响。 上述关联资金往来是指主体与合并范围外的关联方之间，对于合并范围内各主体之间的内部往来，多系为提高资金利用率，操作频繁且对合并报表无影响，在各自的单体报表中则倾向于作为经营活动。 二、收入成本披露 营业收入、营业成本作为重要的报表项目，财务报表附注中至少要对其产品类别、地区类别进行分类披露，公开转让说明书中则需要在“公司业务”部分对挂牌企业的产品和业务做详细描述，同时也需要相应的数据作为支撑。常见的收入成本分类口径包括：产品类别、地区类别（不止出口与内销，还需进一步区分地区）、自产产品和代理产品、直销与经销，以及其他特殊的业务模式等。该等分类口径大体上可以分为三种，一种是以产品为核心，一种是以客户为核心，另外可能会有交叉。以产品为核心的分类大多数情况下已作为收入和存货科目的明细核算，以客户为核心的分类则需通过与收入一一对应的应收账款实现，但后者通常难以统计相应的成本，只能通过特定方法在已有数据基础上分配计算得出。基于新三板挂牌乃至IPO有这样的披露需求，企业一方面应在日常工作中重视对存货和收入的分类核算，且不限于财务核算，应延伸至物流管理；另一方面重视对应收账款的分类管理，尽可能全部收入都通过应收账款核算。 如果挂牌主体是单体公司，具备上述条件的情况下统计或计算该等分类数据并不困难。而对于集团公司，特别是有较为复杂的内部交易的，困难要大的多。具体表现为两种形式： 一是集团内不同主体间存在工艺或工序上的先后顺序并产生大量关联交易，例如某纺织业集团公司，集团内三家主体分别负责纱线、织布和染整的生产，形成上下游关系并发生两轮大量的关联交易。经过对关联交易及实物流转的追踪不难发现，集团内随着关联交易发生了毛利的转移，丝厂将纱线销售给织布厂作为原材料生产出坯布，丝厂的毛利额随纱线转移至织布厂的坯布，织布厂将坯布销售给染整厂作为原材料生产出色坯，织布厂的毛利额随坯布转移至染整厂的色坯。在集团层面，三家主体各自单体报表中的成本和毛利率并不能直接作为集团报表中三大类产品的成本和毛利率，应结合关联交易的收入和成本以及未实现内部销售利润进行毛利额转移的计算。 二是按销售模式分类的情况下，而集团内又有大量关联交易的。如经销与直销的统计，A与B公司对外均有经销和直销，但A以对B的销售为主，B则以对外直销为主。在A公司单体报表中，对B公司的销售因后者并不是最终客户而只能作为经销统计，汇总至集团报表层面，B公司将从A公司采购而来的产品按直销方式销售，意味着A公司单体层面作为经销统计的销售额和毛利额在集团层面发生了转换，应结合关联交易的收入和成本以及未实现