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人力资源模块（4）- 绩效模块 蔡明亮 MBO 管理层收购(Management Buy-Outs，即MBO)是指：公司的经理层利用借贷所融资本或 HYPERLINK /view/4692884.htm \t _blank 股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司 HYPERLINK /view/26756.htm \t _blank 所有权、 HYPERLINK /view/6023911.htm \t _blank 控制权、 HYPERLINK /view/163281.htm \t _blank 剩余索取权、 HYPERLINK /view/42564.htm \t _blank 资产等变化，以改变公司所有制结构，通过收购使企业的 HYPERLINK /view/578988.htm \t _blank 经营者变成了企业的所有者。 内涵 管理层收购MBO在 HYPERLINK /view/165400.htm \t _blank 证券市场发达的国家曾??风靡一时，在国外已有20多年的历史，但在中国，MBO近些年才开始试行并逐步兴起。中国更有专家将2003年定为MBO年。 MBO在西方发起的动因主要是解决 HYPERLINK /view/50425.htm \t _blank 经理人代理成本等问题，意在解决公司的所有者结构、 HYPERLINK /view/6023911.htm \t _blank 控制权结构及企业的资产结构。而中国的产权制度不同于西方的产权制度，这就决定了中国MBO的动因和特点决然不同于西方。同时，MBO在西方的兴起也是因为可以综合应用各种完善的融资工具的结果，而中国证券市场还缺乏有效的融资工具，因此在中国现阶段的MBO操作与国外的MBO操作必然有着明显不同的特点。 本文试图结合中国企业的实际情况来分析MBO理论及其操作实践，力图诠释中国本土化的MBO方案，希望对MBO感兴趣的企业能够从中获益。 管理层收购，又称“经营层融资收购”，国内一般译为管理者 HYPERLINK /view/309714.htm \t _blank 收购、管理层收购或管理层融资收购，即为管理层利用 HYPERLINK /view/1014514.htm \t _blank 杠杆融资对目标企业进行收购，具体来说是指目标公司的管理者或经营层利用借贷所融资本或股权交易收购该公司的股份的行为，从而改变公司所有者结构、 HYPERLINK /view/6023911.htm \t _blank 控制权结构和资产结构，进而达到重组该公司目的、并获取预期收益的一种收购行为，是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式，是企业重视人力资本提升管理价值的一种 HYPERLINK /view/1879310.htm \t _blank 激励模式。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，完成由单纯的企业管理者到企业主人的转变。MBO的实行，意味着对管理作为一种资源价值的承认。 通常，上市公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或上市公司管理层出资成立新的公司作为收购主体，一次性或多次通过其受让原股东持有的上市公司国有股份，从而直接或间接成为上市公司的控股股东。MBO通过设计管理层既是企业所有者又是 HYPERLINK /view/3698829.htm \t _blank 企业经营者的特殊身份，希望企业在管理层的自我 HYPERLINK /view/229696.htm \t _blank 激励机制，以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力，实现企业价值的最大化。也就是说，MBO最重要的目标是“做大蛋糕”，管理层在“蛋糕”的增量中利用融资杠杆获得超额利润，同时给MBO融资的一方也在增量“蛋糕”中获得高额回报。 优点 第一，避开了相关法律对诸多问题特别是股票来源的限制，使持股方案能顺利实施； 第二，管理层和其他员工自己出资认购公司股份，既能保证激励，又能保证约束； 第三，转让的 HYPERLINK /view/10729.htm \t _blank 法人股，相对成本较低； 第四，以协议方式进行转让，价格高于公司每股净资产，容易获得国资管理部门的许可。 缺点 通常会存在国企老总把国家财产变成私人财产的的嫌疑；国企实行MBO，若监管不利会使 HYPERLINK /view/280106.htm \t _blank 国有资产流失。 特征 MBO作为一种崭新的 HYPERLINK /subview/140333/5143489.htm \t _blank 并购技术，并非适用于所有的企业