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　　国企业并购问题及对策 国企业并购问题及对策 2001-09-10 一、我国企业并购中存在的问题 江泽民总书记在党的十五大报告中指出：“把国有企业改革同改组、改造、加强管理结合起来”。“采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营和股份合作制、出售等形式，加快放开搞活国有小型企业的步伐”。“实行鼓励兼并、规范破产、下岗分流、减员增效和再就业工程，形成企业优胜劣汰的竞争机制”。这此背景下，对企业的兼并收购这一课题提出了新的要求。但目前存在的许多问题阻碍了我国企业并购正常有序的发展。 (一)政府对企业并购的参与不规范 企业并购是一种市场行为，但是政府在企业并购中的作用不可忽视。政府参与企业兼并活动是协调社会宏观经济利益的需要，它可以避免企业兼并的盲目性，同时可以防止垄断。 我国的企业兼并尚处于起步阶段，市场机制还不完善。加上一些配套改革措施没有跟上，使政府在企业兼并中的行为表现得不够规范。政府往往把并购认为是可以收放自如的政策，由此出现了许多“拉郎配”的现象。如1990年6月在政府的协调下，四川攀枝花钢铁厂兼并了渡口钢铁厂，为了救活渡钢，攀钢付出了极大的努力，甚至不惜以低于市场的价格向渡钢提供原材料，但终究解决不了问题。到1992年8月，渡钢累计亏损4200多万元，资不抵债达6500万元，已经全面停产，并使攀钢背上了沉重的包袱。从上我们可以看出，虽然政府的出发点是好的，但政府的行为若不尊重市场规律，按市场来办事，强行“搭配”，结果不仅是救不活劣势企业，优势企业也被拖跨。 (二)产权边界模糊，主题难以确认，影响了企业兼并的积极性 企业产权边界明晰化是企业兼并顺利实现的基本前提。产权归谁所有，谁就可以凭借产权取得利益。被兼并企业法人地位的丧失，也就意味着财产所有权的转让。这样，企业兼并行为，必须是所有者意志的反映。 但在我国的情况是，国有企业的所有权理论上是全民所有，实际上则属于主管部门所有，企业只是作为经营者。因而，国有企业的产权是模糊的；集体企业的产权，也并非企业生产经营者所有，由于历史上的种种原因，也带有“准全民”的性质。虽然我国进行的改革要求建立产权清晰的现代企业制度，但在具体的实施过程中，又更为复杂，有的企业行政隶属关系几次变更，有的合并、分立，由全民变集体，或者由集体变全民等等。所有这些都造成并购主体的不规范性。从而影响了企业并购的积极性。 (三)地方保护主义人为地分割了兼并市场 有些地方政府往往从局部利益出发，忽视市场规律或行业发展的要求，制定一些限制政策，因过不了审批这一关，使处于劣势的企业不能得到有效的组合，优势企业也难以打破“壁垒”实行扩张。干扰了兼并市场，影响了企业的发展。 (四)投资银行业欠发达 与产品市场的交易相比较，兼并与收购作为资本市场上的一种交易，其内容、形式和过程都要复杂的多。企业在从事兼并收购时，急需有专业中介机构介入，投资银行即是很好的中介。投资银行可以用它的专业知识和经验教训为企业提供战略方案，机会评价和选择，资产评估，并购结构设计，价格确定及收购资金的安排等，统一协调参与收购工作的会计、法律、专业咨询人员，最终形成并购建议书，并参加谈判。负责买方的应帮助企业寻找同类情况下的最低价，而负责卖方的应帮助企业寻找同类情况的最高价。但在我国目前的情况是，无论买方、卖方，都是由国家经济部门安排，难免违反市场规律，并不能为企业寻找到最佳“买点”和“卖点”，干扰了正常的企业兼并计场。 (五)相关的法律制度不健全 我国的改革开放才二十多年，搞市场经济的时间比较短，与西方发达国家相比存在很大的差距。国外兼并已经发展了近百年，其相关的法律体系也比较完善，使许多企业在并购时必须严格遵守法律，按章办事。而在我国，兼并的发展主要也不过是十几年的事情，法律体系还没有完全真正的建立起来。虽然关于企业并购的法律散见于《公司法》、《破产法》等法律、法规中，但缺乏专门的《企业并购法》《反垄断法》等法规。使并购过程中一旦出现问题，因无法可循，在处理上存在着一定的难度。 二、解决我国企业并购中所存在问题的对策 针对以上我国企业并购中存在的问题，结合国外兼并历史的经验，可以看出：要使我国企业并购健康有序的发展，应从以下几方面入手： (一)加快建立现代企业制度，促进国有企业改革 国有企业改革已走过了这么多年，人们逐渐认识到建立现代企业制度的必要性。因为现代企业制度的根本特征就是“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”。对于我国的兼并市场，“产权明晰、政企分开”无疑是解决政府行政干预，产权边界模糊的一剂良药。只有产权明晰了，并购的主题才会明确。明确的并购主题才能为顺利并购提供基础。 政企分开，并不是说在企业管理中对政府行为和作用的否定。政府作为经营管理者有自己的职