上市公司并购重组监管法规论要要点.pptVIP

* 上市公司监管部 2015.7.22 上市公司并购重组监管法规论要 * 1 并购重组市场概况 2 3 内容提要 并购重组监管框架 “两个办法”的主要修订内容 4 市场影响 什么是上市公司并购重组？ 一、并购重组市场概况 收购主要涉及公司股权结构的调整，目标大多指向公司控制权，核心内容是“股东准入”。 重组主要涉及公司资产、负债及业务的调整，目标是优化公司的资产规模和质量、产业或行业属性，核心内容是“资产业务准入”。 但是，以股权类证券作为交易支付手段后，两类“准入”可通过一项交易同时完成，二者之间的界限逐渐模糊。 一、并购重组市场概况 并购重组交易集中于经济发达地区 2014年各地区并购重组交易金额占比 A股上市公司并购重组交易的发展趋势 一、并购重组市场概况 并购重组涉及的行业广泛 一、并购重组市场概况 推进“监管转型”——绝大多数并购重组交易已无需我会审批 一、并购重组市场概况 重组 收购 其他 合并 回购 并购 重组 分立 二、并购重组监管架构 二、并购重组监管架构 国资相关法规 登记结算业务规则 特殊行业监管 公司法 上市公司监督管理条例（征求意见稿） 收购管理办法 配套披露准则 外资相关法规 交易所业务规则 证券法 重大资产重组管理办法 配套披露准则 财务顾问管理办法 基本法律 部门规章 行政法规 自律制度 证券监管规则体系 其他法规 回购社会公众股份管理办法（试行） 二、并购重组监管架构 购买上市公司股权5%-20% 非第一大股东或实际控制人 简式权益变动报告书 第一大股东或实际控制人 详式权益变动报告书 购买上市公司股权20%-30% 非第一大股东或实际控制人 详式权益变动报告书 第一大股东或实际控制人 详式+财务顾问核查意见 要约收购 要约收购报告书+中介结构意见 自动豁免的要约收购义务和收购报告书备案 公告+律师核查意见 重大资产购买、出售、置换（不构成借壳上市的） 重组报告书+中介机构意见 不涉及行政许可的 目前仍需行政许可的 审核程序 审核时限 要约收购义务豁免（收购办法63条） 简易程序 10个工作日 要约收购义务豁免（收购办法62条） 一般程序 20个工作日 发行股份购买资产 一般程序 3个月 合并、分立 一般程序 3个月 重大资产购买、出售、置换（构成借壳上市的） 一般程序 20个工作日 二、并购重组监管架构 上市部 商务部 国资委 其他主管部门 证监会外 发行部 期货部 机构部 证监局 交易所 稽查局 发改委 证监会内 办公厅 宏观政策 市场发展 监管实践 三、2014年《重组办法》、《收购办法》的修订背景  十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出：“必须积极稳妥从广度和深度上推进市场化改革，大幅度减少政府对资源的直接配置，推动资源配置依据市场规则、市场价格、市场竞争实现效益最大化和效率最优化”。 《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号） 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号） 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号） 国务院行政审批改革深入推进 三、修订背景——宏观政策  三、修订背景——市场发展 产业整合成为并购市场主流 跨境并购比例不断提升 民营企业市场化并购日益活跃 整体上市与借壳上市为主 境内并购为主 国企整合为主  三、修订背景——监管实践 2013 2012 2012 取消要约豁免部分情形审批 2012 最高院破产司法会议纪要 2011 挂钩制度 2011 分道制、借壳标准——等同 2010 内幕交易防控 借壳标准——趋同 配套融资 1 简政放权 放松管制 四大方面 加强投资者保护 加强监管 四、2014年《重组办法》、《收购办法》的主要修订内容 1 简政放权 1 1.取消除借壳上市以外的重大资产重组行政审批 2.增加四类要约收购自动豁免情形 修订前 修订后 重大资产重组需经证监会审批 对不构成借壳上市的公司重大购买、出售、置换资产行为取消审批（发行股份购买资产仍需审批） 要约收购需经证监会审批 取消审批 修订前 修订后 需审批 由审批调为自动豁免：发行股份、金融机构承销 新增加情形：优先股表决权恢复，因履行约定购回式证券交易协议 四、主要修订内容 1 放松管制 1 1.完善发行股份购买资产的市场定价机制 2、增加支付方式 修订前：两种定价方式 修订后：就发行股份购买资产增加定价弹性和调价机制 20日股票均价 20日股票均价 60日股票均价 120日股票均价 可以打九折 根据股票市价