关于出售江西光明英雄乳业股份有限公司51%股份的公.pdf

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2009－001 号 光明乳业股份有限公司 关于出售江西光明英雄乳业股份有限公司51％股份 的公告 公司董事会及其董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 别提示： 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要内容提示： 1、光明乳业股份有限公司（以下简称“ 公司”）基于控股子公司江西光 明英雄乳业股份有限公司 （以下简称“江西英雄”）经评估后的净资产价值为负 数的实际情况及考虑到对江西英雄拥有的债权风 ，以人民币2,000.0001 万元的 价格出让相关股份和债权，具体为： 1）以人民币1 元的价格将本公司持有的江西英雄51 ％股份出售予江西华恒 实业有限公司（以下简称“华恒实业”）。 2 ）、在出售上述股份的同时将本公司及本公司其他控股子公司与江西英雄之 间的债务相互抵消后的债权余额10,398 万元整体作价人民币2,000 万元一并转让 予华恒实业。 2、本公司与华恒实业不存在关联关系， 次交易非关联交易。 3、江西英雄历年大幅亏损，出售江西英雄51％的股份后有利于本公司未来 的经营业绩。 一、交易概述 1 1、交易概况 鉴于江西英雄历年经营状况不佳，大幅亏损，且 “三聚氰胺”事件中，其生 产的“英雄”牌奶粉被曝光，经营更加困难，已严重资不抵债。 本公司与华恒实业经协商一致，基于江西英雄经评估后的净资产价值为负数 的实际情况及考虑到对江西英雄拥有的债权风 ，以人民币1 元的价格将本公司 持有的江西英雄 51 ％股份出售予华恒实业。同时将本公司及 公司其他控股子 公司与江西英雄之间的债务相互抵消后的债权余额 10,398 万元整体作价人民币 2,000 万元一并转让予华恒实业。 次交易完成后本公司不再持有江西英雄的股份。 2 、江西英雄不再被许可使用 “光明”乳制品商标，并在股份转让协议生效 后六十个工作日内 消其企业名称中的“光明”字号。 3、本公司与华恒实业不存在关联关系， 次交易非关联交易。 4 、本公司第三届董事会审议 次交易议案情况：2009 年3 月5 日，第三届 董事会第十四次会议以通讯表决方式审议通过了《关于出售江西光明英雄乳业股 份有限公司 51 ％股份》的议案。表决结果为：全体独立董事同意 次交易，全 体普通董事同意 次交易。 5、根据上海证券交易所《股票上市规则》9.2 的规定， 次交易需董事会审 议通过，并及时公告。本公司严格按照《股票上市规则》的规定履行相应程序。 二、江西华恒实业有限公司基本情况 华恒实业系民营企业，成立于2004 年，法定代表人：江小芬。经营范围： 高新技术产品、计算机软硬件的研发、技术咨询服务；对外投资；房地产开发； 物业管理；房屋维修；室内装潢；绿化工程；自营、代理商品和技术进出口业务； 国内贸易。其注册资本为 4,000 万元，税务登记证号码：360108759966425，地 址：江西省南昌市高新开发区创新路。截止2008 年11 月，其净资产6,510 万元。 2008 年1－11 月销售收入14,647 万元，净利润408 万元。 三、交易标的基本情况 1、江西光明英雄乳业股份有限公司基本情况 2 江西英雄为本公司在江西省的控股子公司。2002 年12 月底，本公司以5,480 万元收购当时的第一大股东江西金牛企业集团公司持有的 51 ％股权而进入江西 英雄。江西英雄注册资 6,000 万元，注册地为江西南昌市蛟桥镇，法定代表人： 张起祥。 江西英雄共有 7 位股东，目前本公司持有 51 ％的股份、江西大华置业有限 责任公司