电子签署业务整合协议.pdfVIP

瑞萨与 NEC 电子签署业务整合协议 2009 年 12 月 15 日（日本东京和川崎讯）——株式会社瑞萨科技(以下简称瑞萨)、NEC 电子(以下简称 NEC 电子; TSE: 6723)发表共同声明，继今年 9 月 16 日所签署的最终协议后，双方正式就预定2010 年 4 月 1 日生效的 整合方案进行签约，相关事宜将依循双方股东特别大会之决议事项进行。 1. 业务整合目标 位居半导体厂商领导地位的瑞萨科技与 NEC 电子两家公司，皆拥有完整的半导体解决方案并专注于微控制器 (MCU)等半导体产品的生产。为顺应日益激烈的全球竞争形势，以及各项新应用与新市场所产生的结构性变化，双 方于今年 4 月 27 日签订基本协议后，力求进一步的业务整合，希望凭借更高的客户满意度来提升企业价值，以巩 固其未来的业务基础与技术资产。 整合后的新公司将包含微控制器(MCU)、系统级芯片(SoC)及分立元器件(Discrete)等三大产品事业群，在进行 开发资源的的整合后，将加强原公司的专业领域；并凭借提供三大产品事业群更完整的系列产品与解决方案，满足 多元化的产业与市场需求以扩展业务。 面对近期全球经济景气衰退的连续挑战，瑞萨科技与 NEC 电子将持续其企业改造的脚步，分别进行结构性改 组以强化其整体业务结构。兩家公司整合后將成为更具影响力的新半导体供应商，凭借业务整合所产生的综合效 益，力求提高利润，在瞬息万变的市场环境中奠定穩固的基础。 2.业务整合概况 (1) 业务整合时间表 签定基本协议 2009 年 4 月 27 日 签定最终协议 2009 年 9 月 16 日 确认整合契约董事会议 2009 年 12 月 15 日 签定整合契约 2009 年 12 月 15 日 特别股东大会公开通知(NEC 电子) 2009 年 12 月 16 日 除息后特别股东大会(NEC 电子) 2009 年 12 月 31 日(备注) 确认整合契约股东特别大会(NEC 电子及瑞萨科技) 2010 年 2 月 24 日(预定) 整合生效日 2010 年 4 月 1 日(预定) 备注: 由于2009年12月31 日为国定假日，JASDEC停止交易，故实际执行日为2009年12月30 日。 (2) 整合方式 以 NEC 电子为存续公司，与瑞萨科技进行整合。 (3)依照业务整合条件配股 NEC 电子 瑞萨科技 (存续公司) 整合比例 (注 1) 1 20.5 注1: 配股比例 NEC电子将于整合生效日前最后一天，以1:20.5的普通股交换瑞萨登记持有人所持有的普通股。 注2: NEC 电子的新股数将依整合(预订)后股数(Merger Common shares)分配: 146,841,500股 注3: 依据日本公司法第124条第四项规定，于新公司举行第一次股东大会时(预计为2010年6月)，NEC Corp.、日立制作所与三菱电机将有参与表决之权利。 (4) 增资概要 瑞萨科技将在业务整合(整合前增资)之生效日前(或当日)，完成对日立制作所及三菱电机的资金募集，现金增 资金额预定为 717 亿日元(包含 2009 年 9 月 29 日增加的股数，计金额为550 亿日元)。而自整合生效日(预定为 2010 年 4 月 1 日)起，