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公司治理理论简介 目录 公司和公司治理 公司治理结构 世界各国的公司治理特点 公司治理中的相关概念 公司和公司治理 问题一：“企业”和“公司”有什么区别？ 企业法定分类的基本形态主要是独资企业、合伙企业和公司： 独资企业：个人出资经营、归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业，是最古老、最简单的一种企业组织形式。 合伙企业：是指由两个或两个以上的合伙人（自然人、法人或其它组织）订立合伙协议，为经营共同事业，共同出资、合伙经营、共享收益、共担分险的营利性组织，包括普通合伙企业和有限合伙企业。 公司是指一般以营利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织，投资者可受到有限责任保护。其主要形式为有限责任公司和股份有限公司。 “公司”是“企业”的一个类别，区别在于： 独资企业和普通合伙企业的出资人承担“无限责任”，即出资人以其个人的全部资产来获得企业收益并承担企业的风险。 “公司”的出资人承担“有限责任”，即出资人以其投入的资本来获得企业收益并承担企业的风险，而与出资人的其它资产无关。 “公司”是现代企业的普遍模式。 圣豪集团及其下属子公司均为有限责任公司。 公司和公司治理 公司和公司治理 公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。 公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布。 公司治理从本质上一种利益关系的博弈，公司治理讨论的基本问题，就是如何平衡企业内部各方面的利益，使企业安全、健康的发展。 公司治理结构 股东：股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的人。 有限责任公司的股东是出资人。 股份有限公司是指将公司的资产以股票的形式进行出售，其股东分为记名股东和不记名股东，从这种意义上讲，“股民”也就是股东。 股东是企业的所有者，企业的资产增值或缩水体现的是股东的利益。 公司治理结构 在现代企业中，股东可能数量很多，而且分处不同地点，并且缺乏专业的管理水平，所以，分散的股东委托董事会和经理人对企业进行管理。 问题二：既然股东是企业的主人，为什么要有董事会？ 董事会：受股东委托对企业直接实施经营管理的机构。个人薪酬和声誉是董事会人员和执业经理人利益的体现。 问题三：既然有了股东和董事会，为什么要有监事会？ 当股东利益与董事会人员、经理人的利益发生冲突时，就容易产生一些违规经营、违背经理人职业道德的问题。 监事会：受股东委托监督董事会人员、经理人的经营行为的机构。 公司治理结构 股东 董事会 监事会 委托 委托 监督 经营管理 其它利益相关者 参与 公司 公司治理中的相关概念 股东大会是由公司股东组织的公司的最高权力机构 董事长：董事长是公司的最高负责人，股东利益的最高代表，统领董事会，也称为“董事会主席”或“董事局主席” ，在日本和韩国的大型公司名称分别为“取缔役会会长”和“理事会会长”。 董事：是指由公司股东会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。 董事会秘书：董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜，对内负责筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜的公司高级管理人员 董事会秘书在董事会没有投票权，无需由股东会选聘，可由董事兼任，是由董事长聘任的为董事会服务的公司高管人员。 公司治理中的相关概念 执行董事：执行董事本身作为一个董事是参与企业的经营，指在董事会内部接受委任担当具体岗位职务，并就该职务负有专业责任的董事。执行董事是公司的职员。 独立董事：是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。 设立独立董事主要是提高董事会决策的独立性和公正性。 董事会的下属委员会：英美公司的董事会大都附设战略委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计委员会等一些委员会，这些委员会一般都是由董事长直接领导，有的实际上行使了董事会的大部分决策职能。 董事会下属委员会的出现是为了提高董事会的决策效率和专业独立性。 公司治理中的相关概念 监事会主席：是监事会的日常工作负责人，是监事会会议召集人和主持人，对股东负责。 《公司法》规定，规模较大的有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司设监事会，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 监事：是股份公司中常设的监察机关的成员，监察股份公司业务执行情况。由监事组成的监督机构称为监事会，是公司必备的法定的监督机关。 通常监事会中至少应一人为股东，并在国内有住所。监事不得兼任董事、公司经理、财务负责人。 员工持股计划：是员工所有权的一种实现形式，是企业所有者与员工分享企业所有权