下6章 财务会计在投资银行业务中的综合运用1125.pdfVIP

第六章 财务会计在投资银行业务中的综合运用 第一节 基本要求 1-1 证券综合知识中的财务会计相关知识 1-2 财务会计相关知识在投资银行业务中的综合运用 1-3 发行人、会计师、保荐机构等在财务信息披露中的责任 第二节 发行业务审核中的相关要求 2-1 发行业务审核标准中的相关财务会计要求 参见历年保代培训内容 IPO 会计问题审核提示（证监会发行部审核二处）  2011年10月24日，证监会发行部审核二处召开了IPO会计审计问题的沟通会， 与会人员包括：审核二处全体人员、京都天华和立信大华各4-5位合伙人代表。 会议由审核二处处长常军胜主持，以下为根据其讲话纪要整理的会议记录： 一、积极发挥申报会计师的作用、提高会计师话语权 1、建立事务所与证监会发行部的沟通机制，包括不定期沟通会议、专业咨 询渠道、参加证监会的保荐人培训等，事务所可不定期向发行部提供IPO实务中 会计问题与处理建议。 2、证监会发行部将对申报IPO项目分类处理，风险较大的IPO项目可能提醒 事务所加强内部质量控制，必要时还将引入其他事务所（如H股事务所）的专项 复核制度。 3、申报会计师应掌握发行部最新IPO审核标准与精神（如对目前热点问题： 股份支付、验资复核、重大客户核查等），加强内部与外部技术咨询，提高IPO 申报过程中在会计方面的权威、话语权。 4、发挥事务所机构作用，事务所技术部门和质量控制部门应加强对证监会 发行部有关重大会计问题审核标准的整理、传达和执行中质量复核，保证事务所 层面统一执业标准要求。 二、目前IPO审核发行动态和有关政策调整 目前主板在审企业近350家，3月底上报企业现在可以上会，90家在9月底申 报。正常审核6－8个月，现在会里没有积压。 发行部首发财务数据有效期改为6个月，即6月底仍可用年报数据上报，但 预披露稿财务数据应在有效期内，需要补审一次。 招股说明书预披露时间将提前至初审会，根据反馈意见回复修改招股说明书 后即预披露，不再等发审会前再预披露。 发行部首发反馈意见回复期限改为30天，个别问题因特殊原因不能及时答复 可先答复其他问题。若时间过长不答复可能终止审核。 三、发行部在IPO报表审核中有关会计问题处理意见 （一）关于股份支付 1、会计准则有明确规定的，应执行准则规定，主要判断工作在发行人和会 计师，不进行会计处理应披露理由及依据。 2、申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期，对于之前部分难以区 分的双重身份可以不区分，执行较宽。股份支付形成的费用可计入非经常性损益。 3、总体原则：股份支付的条件是提供服务并获得对价。不提供服务的无关 第三方不涉及股份支付，提供服务的客户、咨询机构等获得股份也可能涉及股份 支付。公允价值与付出成本间差异为相关费用。 4、针对IPO实务，构成股份支付的须有两个必要条件： （1）以换取服务为目的（强调：如果不是这个目的，则可不适用） ① 股份支付不仅包含股权激励的情形（如引入董秘、高管并低价给予股份）， 也包含与客户、技术团队之间的购买行为，如发行人对第三方低价发行股份，以 取得对共同专利技术的独家所有权。 ② 股份支付与约定服务期没有必然联系，即对以前服务的奖励也为股份支 付。 ③ 以下情形可以解释为不以换取服务为目的，均不属于股份支付的范畴： 公司实施虚拟股权计划，在申报前落定的，或对股权进行清晰规范、解决代持的； 取消境外上市，将相关股权转回的；继承、分割、赠与、亲属之间转让 （即使 亲属也在公司任职的）；资产重组 （如收购子公司少数股东股权等）或资产整合 过程中的补偿；全体股东的配股等情形。 ④ 控股股东及其关联股东低价转让给高管为股份支付，但小股东转让给高 管可以不算。 （2）对价（如何确定公允价格可参考金融工具准则） ① 有活跃市场的，参考活跃市场价格； ② 无活跃市场的可参考PE价格，在可量化分析调整因素时可对价格进行调 整，不一定非要按PE价格；申报期内的外部投资者价