关于收购上海优思通信科技有限公司的议案.pdf

2008 年第三次临时股东大会 2008 年第三次临时股东大会 会议资料 会议资料 2008 年9 月16 日 2008 年9 月16 日 1 关于收购上海优思通信科技有限公司的议案 各位股东： 为发挥资源整合优势，完善公司的业务布局，提升公司在手机行业的整体实 力和市场竞争优势，从而提升公司的盈利潜力，公司第四届董事会第十九次会议 审议通过了《关于收购上海优思通信科技有限公司的议案》，根据《上海证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，现提交本次股东大会予以审议。 具体内容如下： 一、交易概述 2008 年 8 月 28 日，大唐电信与自然人顾新惠和熊碧辉签署了《股权转让 协议》，大唐电信以自有资金 1.55 亿元的价格收购顾新惠和熊碧辉分别持有的优 思公司的 17.5% 和 17.5%股权。本次交易不构成关联交易。 2008 年 8 月28 日公司第四届董事会十九次会议以四票赞成审议通过了此次 收购股权的议案。本次收购股权需要提交公司 2008 年第三次临时股东大会审议 批准。 二、交易各方情况 1、熊碧辉，中国国籍，男，1973 年 11 月出生。1999 年毕业于上海交通大 学获硕士学位，曾在中兴通讯公司手机事业部工作，历任项目经理、产品总工程 师、GSM 产品总经理，在手机业积累了近十年的研发经验。现持有上海优思通 信科技有限公司 50%的股权。 2 、顾新惠，中国国籍，男，1973 年 2 月出生。1996 年毕业于上海交通大学。 曾从事研发工作，曾就职于全球第一大的元器件代理商艾睿电子有限公司,专注 于供应链管理，在电子行业积累了近十年的供应链管理经验。现持有上海优思通 信科技有限公司 50%的股权。 3、交易对方与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面无任何关系。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为顾新惠和熊碧辉分别持有的优思公司的 17.5% 和 17.5%股 权。 上海优思通信科技有限公司成立于 2005 年 10 月，由自然人熊碧辉和顾新惠 2 分别持有 50%股权。该公司下辖两个全资控股子公司：上海浦歌电子有限公司（以 下简称“浦歌电子”）和上海精佑通信科技有限公司（以下简称“精佑通信”）。 上海优思主要采用台湾半导体厂商 MTK （联发科）和美国Qualcomm 的手 机技术方案，从事移动终端软、硬件设计，提供手机解决方案、以及手机核心零 部件、整机的销售业务。目前该公司是业内少数拥有基于 CDMA 和 GSM 两个 平台的主板和整机方案设计服务供应商。 根据具有证券、期货从业资格的北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的 “京永审字（2008）第 14026 号”无保留意见审计报告，截至 2008 年 7 月 31 日，优思公司资产总计 67,333.64 万元，净资产 6,268.63 万元；2008 年 1 至 7 月销售收入为69,432.11万元，净利润为4,296.79万元。 根据具有证券、期货从业资格的北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德 评报字（2008）第054号资产评估报告书, 截止评估基准日2008年7月31日， 上海优思通信科技有限公司成本法评估值为 6,961.36 万元，收益法评估值为 49,809.17 万元。经分析,由于收益法的评估结果更能反映上海优思通信科技有 限公司评估时点股权价值，本次选择收益法的评估结果为上海优思通信科技有限 公司的股东全部权益价值。根据收益法测算, 上海优思通信科技有限公司评估时 点股权价值评估值为49,809.17万元。 优思公司股权无抵押、质押和担保情况。 四、股权转让协议的主要内容及定价依据 （一）本次协议的主要内容 1、协议签署各方：出让方为顾新惠(甲方