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SAMPLE COMPANY LIMITED 樣本有限公司的 組織章程大綱 及 組織章程細則_______________ 成立於二○○ 五年二月二 十 五日 _______________ 香港 No.[COPY] COMPANIES ORDINANCE (CHAPTER 32) 香港法例第32章 公司條例 CERTIFICATE OF INCORPORATION公司註冊證書 ______________ I hereby certify that 本人謹此證明 樣本有限公司 is this day incorporated in Hong Kong under the Companies Ordinance, 於 本 日 在 香 港 依 據 公 司 條 例 註 冊 成 為 and that this company is limited. 有 限 公 司。 Issued by the undersigned on 本 證 書 二○○年月日 簽 發。 ...................................................... for Registrar of Companies Hong Kong 香港公司註冊處處長 公 司 條 例 (第 三 十 二 章) _____________________ 私人股份有限公司 ____________________ SAMPLE COMPANY LIMITED 樣本有限公司: 本公司的名稱為 樣本有限公司 SAMPLE COMPANY LIMITED 。 : 本公司的註冊辦事處位於香港(特別行政區)。 : 公司成員的法律責任是有限的。 : 本公司的股本為港幣10,000.00元，分為10,000股，每股港幣1.00元。公司有權增加或減少上述股本及發行原本或經增加的股本的任何部份，不論該等股票是否附帶優惠，優先權或特權，或是否受制於權利的延遲行使或任何條件或限制，以致(發行條件另有明文公佈除外)，每次股票發行均須受制於上述所指權力，不論所發行的股票是否被公佈為優先股票或其他股票。 ********************************************** 我們 , 即列具姓名或名稱及地址的簽署的股份認購人 , 均意欲依據本組織章程大綱組成一間公司 , 我們並各別同意按列於我們姓名或名稱右方的股份數目 , 承購公司資本中的股份。 簽署的股份認購人的姓名或名稱 , 地址及描述 簽署的股份認購人所承購的股份數目 (已簽署商人 10,000 承購股份總數.... 10,000 日期: 二○○年月日(已簽署) 陳小明 秘書 香港 ABC 道 ABC 大廈 123室 樣本有限公司 序 首 除非本章程細則明確地將公司條例 (第三十二章) 的第一附表“A”表，(下稱“A表”)所列出的規則排除或修改，否則“A表”所列出的規則適用於本公司。假如“A表”所列規則，與本章程細則，內容互相違背，則以本章程細則內容為準。 本公司為私人公司，據此 – 轉讓股份的權利乃以下文所訂明的方式受限制； 任何邀請公眾人士認購公司的任何股份或債權證的行為均受禁止。 公司的成員人數(不包括受僱於公司的人，亦不包括先前受僱於公司而在受僱期間及在終止受僱之後，一直作為公司成員的人)以50名為限。但就本條而言，凡2名或多於2名人士聯名持有公司一股或多於一股的股份，該等人士須視為單一名成員； 股 份 的 轉 讓 董事可在無須給予任何理由的情況下，拒絕為任何人士登記股份轉讓。在每年普通大會舉行前二十一日，董事可暫停登記股份轉讓，除下列情況外，董事可拒絕為任何轉讓文件進行登記： 有關人士或公司就有關轉讓文件，支付本公司不超過五元的費用；及 有關人士或公司能夠向本公司董事呈交相關轉讓文件的股份証書及其他董事有權合理要求的証據，以証明轉讓人有權作出該等轉讓。 董 事 會 主 席 董事可選出會議主席並定其任期。除另有規定外，主席選舉必須每年舉行一次。假如沒有選出主席，或主席在任何會議指定時間半小時內仍未出席，則出席的董事可在與會的董事中選出一人，任會議主席。 除公司在大會另有規定外，董事人數不得少於兩人。首任董事，必須由組織章程大綱內簽署的股份認購人以書面提名。 董事即將離開香港或不在香港，可在得到大多數董事的批准後，提名任何人士代替其職位，替代董事在替代期間，有權接收董事會議通知，出席會議及在會議上投票。當委任人回港或辭任董事或罷免替代董事，替代董事必須離任。根據本細則所作出的任何