北京市金杜律师事务所关于青岛海尔股份有限公司以集中竞价.PDFVIP

北京市金杜律师事务所 关于青岛海尔股份有限公司以集中竞价方式回购股份的 法律意见书 致：青岛海尔股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“ 《回购 办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简 称“ 《补充规定》”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业 务指引（2013年修订）》 （以下简称“ 《回购指引》”）、《上海证券交易所股票上 市规则》（2014年修订）（以下简称“ 《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件 的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受青岛海尔股份有限公司 （以下简称“公司”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就公司拟实施的以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（以下简称“A 股”）股份事项（以下简称“本次股份回购”）相关事宜出具本法律意见书。 金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1．公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准 确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露， 而无任何隐瞒或重大遗漏。 2 ．公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印 件或扫描件与原件相符。 金杜仅就与公司本次股份回购有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股份 回购所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律 专业事项发表意见。 金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 金杜同意将本法律意见书作为公司本次股份回购的必备文件之一，随其他材料 一起上报或公告。 金杜同意公司在其为实行本次股份回购所制作的相关文件中引用本法律意见 书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解， 金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见 如下： 一、公司实施本次股份回购履行的批准程序 （一）2015年8月7 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过 《青岛海尔股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的预案》、《青岛海尔股 份有限公司关于修改公司章程的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于召开公 司2015年第一次临时股东大会的议案》，对本次股份回购的目的、回购股份的方 式和用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、回购股份的种类、数量及占 总股本的比例、用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的期限、回购后公司 股权的变动情况、回购股份对公司经营、财务及未来重大发展的影响等涉及本次 股份回购的重要事项予以表决通过。公司独立董事亦已就本次股份回购事项发表 了独立意见。 （二）2015年8月24 日，公司召开2015年第一次临时股东大会。会议以现场会 议和网络投票相结合的方式召开。会议审议通过 《青岛海尔股份有限公司关于以 集中竞价方式回购股份的预案》、《青岛海尔股份有限公司关于修改公司章程 的议案》，并对 《青岛海尔股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的预案》 2 的子议案（包括回购股份的目的、回购股份的方式和用途、回购股份的价格或价 格区间、定价原则、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、用于回购的资金 总额及资金来源、回购股份的期限、回购后公司股权的变动情况、回购股份对公 司经营、财务及未来重