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投资银行案例 并购篇 企业并购是市场经济条件下的一种正常的、普遍的企业行为和市场行为。市场经济先行国家的经济发展史，从一定意义上说就是一部企业并购史。并购作为迅速实现资本集中和企业规模扩张的有力杠杆，对于促进市场经济的发展起着重要作用。 美国著名的经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治·施蒂格勒曾说过：“没有一个美国的大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的。”这一段话说明了企业并购是资本 扩张的重要手段，通过并购实现资源的优化配置是资本经营的重要功能，也是实现资本的低成本、高效率扩张，形成强大规模效应的重要途径。 投资银行在企业并购中充当顾问的角色，投资银行家们运用自已的专业知识和丰富经验为企业提供战略方案、机会评估和选择、资产评估、并购结构设计、价格确定及收购资金的安排等，并统一协调参与收购工作的会计、法律、专业咨询人员，最终形成并购建议书，并参与谈判。 西方经济发达国家已经历了五次并购浪潮，我国随着资本市场渐进式开放，也迎来了企业并购浪潮，海外并购、外资并购步伐不断加快。 2005年中国十大并购事件 米塔尔钢铁公司控股华菱管线 张裕集团股权转让 海尔美国竞购美国美泰克 中海油要约收购优尼科 红塔集团与红河卷烟厂合并 南汽收购罗孚汽车 阿里巴巴收购雅虎中国全部资产 苏格兰皇家银行收购中国银行10%股权 凯雷收购徐州工程机械集团 中石油收购哈萨克斯坦PK石油公司 2006年中国十大并购事件 英博收购雪津啤酒 高盛竞购双汇 国美并购永乐 华润集团重组华源 电讯盈科股权转让 中国铝业并购8家铝企 宝钢收购邯钢 广发证券借壳上市 中国蓝星收购法国罗地亚公司、安迪苏集团 花旗、中国人寿等联合竞购广发行 2007年中国十大并购事件 达能-娃哈哈控制权争议 中国移动收购巴基斯坦运营商 中国投资公司入股美国黑石集团 国家开发银行入股英国巴克莱银行 中国工商银行收购南非标准银行 中国航空业竞购事件 中信证券与贝尔斯登互相持股 印度米塔尔收购东方集团股权 中国平安保险收购欧洲富通集团股权 中国国家电网成功竞购菲律宾电网运营权 本篇主要分析并购中企业扩张、企业收缩、股份回购、反收购策略、借壳上市、分拆上市等模式的操作流程与操作技巧，研究交易结构的设计思路，探讨我国企业的并购模式及制度改革。 一、企业扩张 企业扩张（expansion）是指能导致企业规模及经营范围扩大的兼并收购行为，主要包括兼并、合并、收购及合营企业。 （一）企业扩张的类型 1、兼并（mergers）:指一家企业吸收另外一家或几家企业的行为。被吸收企业的法人地位消失，吸收企业则存续。 2、合并（consolidation）：指两家或两家以上的企业结合后原企业不复存在，而在原企业资产的基础上创立一家新企业的行为。 3、收购（acquisitions）：指一家企业通过某种方式主动购买另一家企业的股权或资产的行为。其目的是获得该企业的控制权。 4、合营企业（joint ventures）：指相关公司之间的小部分业务进行交叉合并的行为。通常是有限的10—15年或更短的期限。 （二）企业扩张的动因 在不同的时期和不同的市场条件下，企业扩张的动因是不同的。理论界从不同角度解释了企业扩张的动因，其主要的理论有： 1、经营协同效应理论 经营协同效应是指通过企业扩张，使企业生产经营活动效率提高所产生的效应，整个经济的效率将由于这样的扩张性活动而得到提高。经营协合效应产生的原因： （1）达到规模经济 （2）经营优势互补 （3）纵向一体化 在金融企业并购中，其经营协同效应尤其显著，而金融控股公司则成为必然选择。 2、财务协同效应理论 财务协同效应是指企业扩张后，由于税法、证券市场投资理念和证券分析人士偏好等作用而产生的一种好处。主要表现在： （1）合理避税 （2）提高股票价格 （3）提高公司知名度 3、企业快速发展理论 企业发展有两种基本方式： 一是内部扩张方式——利润资本化； 二是外部扩张方式——兼并与收购。 通过并购是企业快速发展壮大的一种非常普遍的现象。 （1）减少企业发展的投资风险和成本，缩短投入产出时间 （2）降低进入新行业的障碍 （3）充分利用经验曲线效应 4、代理问题理论 代理理论认为：当管理者只拥有公司股份的一小部分时，便会产生代理问题。如管理者的工作缺乏动力，进行额外消费，道德风险、缺乏监管。解决代理人问题可通过报酬协议、管理者市场和被收购的危险。 5、市场占有理论 市场占有理论认为，企业扩张的主要原因是能提高企业产品的市场占有率，从而提高企业对市场的控制能力。在横向并购中，通过减少竞争对手，从而扩大市场占有率；在纵向并购中，通过控制原材料供应或