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JZY集团名股实债问题研究 　　摘 要：2015年6月国家出台文件禁止政府投资项目进行名股实债融资，却迟迟没有相关法律法规来具体规范名股实债运作，使得大量大型房地产企业纷纷借道名股实债进行融资，为市场资金的流动性埋下风险隐患。2015年1月JZY集团更是在一次兑付违约后爆发了全面债务危机，给企业和投资者造成了巨大的损失。注册会计师需要认识到，名股实债创新的背后也伴随着审计风险的加大，其必须合理利用审计准则，严格控制企业财务风险并作恰当披露才能帮助被审计单位平稳度过制度出台前的空白期 关键词：名股实债；JZY集团；审计失败；注册会计师 一、引言 2014年8月，中国财政部一份调查研究表示部分银行的理财产品利用名股实债对接信托受益权融资，将债权包装成股权进行投资，并提示该融资方式存在较大风险，应当引起足够的重视。紧接着，2015年6月26日中国财政部网站披露的《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》中明确提出“禁止通过保底承诺、回购安排、名股实债等方式进行变相融资，将项目包装成PPP项目”。但由于该规定仅适用于政府投资项目的规范和约束，而没有对名股实债模式本身进行规范，使得目前已经和将要使用名股实债获得融资的大量上市企业，尤其是房地产企业依旧面临重大的债务风险，伴随着政策的变化和市场的不稳定因素，极有可能造成企业资金链的断裂进而引发市场的债务危机 二、名股实债的运作模式 名股实债亦称夹层融资（Mezzanine Financing），是一种介于优先债权与股本投资之间的融资方法。通常由投资方将投资资本以股权的形式注入融资方的子公司，且其持股比例不大于融资方，通过协议等方式不参与融资方的实际管理并获得融资方一定比例的权益质押以保障自身权益，同时可能约定由投资方向融资方收取固定收益，在投资期结束时，由融资方按照协定的方式购回投资方股权。个中条款具有极大的灵活性，但偿本与付息的本质不会改变，总体来说名股实债是一种无担保债权类风险投资 名股实债之所以具有“夹层”的特殊性，需要从其融资费用，获偿地位以及融资形式上考量：（1）名股实债由于其固定化收益不参与分红的债权性特点，其融资费用低于正常股权融资，乐于被股东接受，同时无担保的名股实债风险大于优先债务，因此要求收益高于优先债务，使得名股实债的融资费用介于公司权益成本与债务成本之间；（2）从地位上看，当企业破产清算时，常规的银行贷款等债务优先得到偿还，名股实债在次，最后才是公司的股东，可以发现名股实债依然介于两者之间；（3）融资形式上，名股实债被作为股权入账不具备债权形式，同时该股权不参与公司管理，因此也不具备行使正常股权的必要权利。即，账面上虽然反应为权益投资，但是在一个可预期的投资届满的时点又会作为债务在账上注销。这一要素也使得名股实债在融资形式上呈现出规律性转化的特点，方便我们对其进行有效的规范和管理 三、JZY集团审计失败案例分析 JZY集团控股有限公司成立于1999年，是一家大型综合性地产企业，并于2009年12月在香港联合交易所主板上市（股票代码：1638.HK）。截止2013年公司经普华永道会计师事务所审计的财务报表显示，公司总资产规模、股东权益为、总负债分别约为878亿元人民币、218亿元人民币和660亿元人民币，其中计息负债总额约为222亿元人民币，全年实现销售收入和净利润分别约为195亿元人民币和29亿元人民币 2015年1月1日，佳兆业再发公告称董事会主席辞任事实触发了一款强制提前还款条文，该条文包含在JZY与香港汇丰银行签订的融资协议中，涉及贷款本金4亿港元及应计利息。该条款成立时间为郭英成正式辞职之日即2014年12月31日生效，JZY集团未能按照协议规定如期偿还贷款，由此引发了一连串债务违约，企业一度经营陷入瘫痪，投资者损失重大 2015年2月16日，JZY集团在一份内幕消息及停牌公告中称，截止2014年12月31日公司应付的计息负债总额约为650亿元人民币，其中约479.7亿元人民币境内负债和170.5亿元人民币的境外负债。相较于2013年度经审计年报中披露的222.2亿元人民币计息负债以及2014年未经审计的中期报告披露的297.74亿元计息负债，即使在扣除运作过程中正常计息负债增加额的情况下，依然产生了将近300亿元人民币计息负债的差异 根据披露的财务数据计算结果来看，JZY集团的有效资产负债率十分接近在港上市内地房地产的平均有效资产负债率，但就实际而言还是高于在沪深上市房地产企业的有效负债水平并呈逐年上升的趋势。虽然剔除预收账款后的有效负债率负债率看似正常，但该类预收账款通常在一个会计年度后会逐步作为销售收入入账，也就是说较高的资产负债率和较低的有效负债率最终反映在企业报表中的是与之相匹配的现金