中外运空运发展股份有限公司关联交易公告.PDF

证券代码：600270 证券简称：外运发展 编号：2012-014 号 中外运空运发展股份有限公司中外运空运发展股份有限公司 中外运空运发展股份有限公司中外运空运发展股份有限公司 关联交易公告关联交易公告 关联交易公告关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗、误导性陈述或者重大遗 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、、误导性陈述或者重大遗误导性陈述或者重大遗 漏，漏，并对其内容并对其内容的真实性的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任、准确性和完整性承担个别及连带责任。。 漏漏，，并对其内容并对其内容的真实性的真实性、、准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任。。 重要内容提示重要内容提示： ： 重要内容提示重要内容提示：： 1、交易简要内容：中外运空运发展股份有限公司 （以下简称“外运发展”、“本公司” 或“公司”）拟收购本公司控股股东中国外运股份有限公司 （以下简称“中国外运”）下属全 资子公司中国外运广东有限公司及中国船务代理有限公司所持有的佛山中外运快件管理报 关有限公司 （以下简称“佛山快件”）的 100%股权及中国外运长江有限公司 （以下简称“中 外运长江公司”）下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司的空运业务。 2 、关联董事张建卫先生、欧阳谱先生、高伟先生对本交易事项回避表决。 3、交易完成后对上市公司的影响：通过本次交易，将有利于完善公司业务网络，拓展 业务领域，为公司提供新的利润增长点，从而有利于提高公司资产盈利能力，并进而提升公 司股东价值。 特别风险提示特别风险提示：： 特别风险提示特别风险提示：： 1、经营风险：交易标的可能存在因市场环境、经营方式、股权变更等变化，而导致收 购的资产及业务的资产质量及收入水平下降、盈利能力不及预期的风险。 2 、审批风险：本次交易尚需外运发展股东大会审议通过，以及公司控股股东中国外运 股份有限公司审批、中国外运长航集团有限公司相关部门完成国有股权转让审批/评估结果 备案后方可实施，本次交易存在审批未通过而导致交易不能如期进行的风险。 3、市场风险：本次收购佛山快件公司的 100%股权将通过在北京产权交易所挂牌、公 司参与摘牌的形式进行，可能存在公司未能顺利摘牌而导致未能成功受让该股权的风险。 一、一、关联交易概述关联交易概述 一一、、关联交易概述关联交易概述 公司控股股东中国外运在本公司股权分置改革过程中承诺 “自股权分置改革方案实施 之日起 36 个月内，根据外运发展业务需要，依据国家相关法律法规的规定，经外运发展股 东大会审议通过并报国家有权部门审批后，向外运发展转让部分优质资产。”为履行上述承 诺，中国外运拟向本公司转让其下属全资子公司中国外运广东有限公司及中国船务代理有限 公司所持有的佛山快件的 100%股权及中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家 港四家分公司的空运业务。 本公司与佛山快件、中外运长江公司均为中国外运的控股子公司，因此本次交易构成 关联交易。 本公司董事会于 2012 年 4 月 13 日以书面和邮件方式向全体董事发出于 2012 年 4 月24 日在山东省青岛市香港东路 197号麒麟皇冠大酒店201 会议室召开第五届董事会第二次会议 的通知。本次董事会如期举行，应参加表决董事 6 人，实际参加表决董事 6 人，董事宋奇先 生因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事崔忠付先生代为出席并表决。公司 关联董事张建卫先生、欧阳谱先生、高伟先生回避表决。公司监事会成员列席了会议，并对 会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真