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××××××有限公司申有限公司申请威海市请威海市××××公司公司买卖买卖合同合同货款支付货款支付 ××××××有限公司申有限公司申请请威海市威海市××××公司公司买卖买卖合同合同货货款支付款支付 争议争议仲裁案仲裁案 争争议议仲裁案仲裁案 仲裁机构：中国国际经济贸易仲裁委员会 终裁时间：2001年11月16 日 一、一、案情案情 一一、、案情案情 1998年9月，申请人作为卖方与被申请人作为买方签订了本案合同，约定由被申请人按630美元/ 吨 的单价向申请人购买190吨3 ＃天然橡胶，合同总值为119700美元；货物装运口岸为泰国港口，目的口 岸为中国大连；货款于进口商完成通关手续后10天之内电汇至出口商指定之银行，货物抵达大连口岸 后，仓储费等出仓前费用由申请人承担，出仓后费用由被申请人承担。 因被申请人在合同履行过程中未支付货款，申请人根据合同中仲裁条款的约定提请仲裁。申请人 在本案中最终确定的仲裁请求为： 1．被申请人向申请人支付所欠货款人民币818353元； ．被申请人赔偿由于拖欠货款造成的：（ ）利息损失人民币 元以及申请人提起仲裁之后 2 1 118272 至裁决作出期间的利息损失；（2 ）律师费损失人民币20000元； 3 ．由被申请人承担仲裁费。 就本案事实与理由，申请人诉称： 合同签订后，申请人按照合同的约定履行了合同义务，被申请人按约报关提货，但迟迟没有履行 合同约定的付款义务，申请人多次催要货款，被申请人均以种种理由推脱至今未予付清。被申请人的 行为违反了合同第14条规定的义务，给申请人造成了较大损失，已构成违约，应向申请人立即支付货 款并承担违约责任，赔偿申请人因此受到的损失。 针对申请人的上述陈述和请求，被申请人提出主要答辩意见如下： 1．缔约双方在前后数份合同中均未约定发生纠纷后的法律适用问题。由于本案合同的签订地和履 行地均在中国境内，按照最密切联系原则，本案的处理应当适用中国法律，即《中华人民共和国民法 通则》和《中华人民共和国合同法》。 2 ．双方于1998年7月30 日、9月和10月分别针对同一批货物签订过3份内容不相一致的合同，3份合 同中并未明确各自的效力如何，但鉴于1998年10月签订的合同是最后一份合同，而各方当事人除3 ＃ 天然橡胶之外并无任何其他业务往来，因此，该合同的签订 自然取代了前两份合同，并且各方当事人 在实际履约过程中均以该份合同为依据。据此，1998年10月份签订的98HC901合同 （以下简称10月份 合同）是处理本案的基本依据。 3 ．关于被申请人是否应当承担责任。 10月份合同中明确约定，“货款……由委托进口方威海市××实业有限公司付给卖方”。该约定 的出现是基于威海市××实业有限公司 （以下简称××公司）与被申请人之间的委托代理关系，被申 请人作为合同主体在合同上签字盖章是因为××公司不拥有进出口经营权，而按照外贸管理制度由具 有进出口经营权的被申请人对外签约的。根据 《中华人民共和国合同法》第402条“受托人以自己的 名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的 代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人”的规定，本案合同虽然是被申请人与申请人签订的， 但直接约束的是申请人与××公司，申请人应当向委托人××公司主张合同权利。在合同的整个履行 过程中，申请人也是始终向××公司索取货款并出具收据，并在以后的数次往来传真中均要求××公 司履行付款义务，同时××公司也向申请人重申其与被申请人之间是委托代理关系，付款责任不应当 由被申请人承担。 1/5 综上所述，被申请人请求仲裁庭驳回申请人的仲裁请求。 申请人提供的被申请人“拖欠货款利息计算明细”为： 根据中国银行公布的外汇牌价，1998年10月22 日即合同规定通关10天后应付款日美元中间价为 827.78，所以，被申请人所欠货款119700美元换算成人民币为990853元。