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保荐业务通讯 关于IPO公司同一控制下业务重组（合并） 的会计处理及申报报表的编制问题 在企业 IPO 的实际操作过程中，可能会存在发 权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该 行申请人控股股东或实际控制人将相同或相 交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务 似的业务进行整合，从而产生《企业会计准则第20号- 的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所 企业合并》规定的业务合并情形。业务是指企业内部 取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行 某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投 分配，不按照企业合并准则进行处理。 入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本 从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除要 费用或所生产的收入，但不构成独立法人资格的部分。 看取得的企业是否构成业务之外，关键要看有关交易 企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或 或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。 多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义： 报告主体的变化产生于控制权的变化。在交易事 一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权； 项发生以后，一方能够对另一方的生产经营决策实施 二是所合并的企业必须构成业务。 控制，形成母子公司关系，就涉及到控制权的转移， 有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应 从合并财务报告角度形成报告主体的变化；交易事项 具备以下要素：（1）投入，指原材料、人工、必要的 发生以后，一方能够控制另一方的全部净资产，被合 生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等 并的企业在合并后失去其法人资格，也涉及到控制权 其他长期资产的投入；（2）加工处理过程，指具有一 及报告主体的变化，形成企业合并。实务中，对于交 定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；（3） 易或事项发生前后是否形成控制权的转移，应当遵循 产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服 实质重于形式原则，综合可获得的各方面情况进行判 务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的 断。 方式。有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务， 值得注意的是，《企业会计准则第 20 号——企业 不一定要同时具备上述三个要素，某些情况下具备投 合并》及其指南和讲解关于业务合并仅规定“涉及业 入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。 务的合并比照本准则规定办理”，按此规定，应视同 业务的目的，主要是为了向投资者提供回报，如生产 合并后的业务主体在以前期间一直存在，在申报报表 的产品出售后形成现金流入，或是能够为企业的生产 中进行追溯调整。按照同一控制下吸收合并比较报表 经营带来其他经济利益，如能够降低成本等。 编制的规定，应将吸收合并取得的被合并方前期有关 有关资产或资产、负债的组合是否构成一项业务， 财务状况、经营成果及现金流量等并入合并方前期合 应结合所取得资产、负债的内在联系及加工处理过程 并财务报表。 等进行综合判断。实务中出现的如一个企业对另一个 但业务合并和企业合并的区别在于，业务合并并 企业某条具有独立生产能力的生产线的合并、一家保 未将被合并方的全部业务、全部资产负债纳入合并方。 险公司对另一家保险公司寿险业务的合并等，一般构 由此产生的问题是，在追溯调整会计报表时，或将被 成业务合并。