第2章 1.公司债券法律意见书.doc

关于 发行年度之 法律意见书 大成证字[]第号 北京市东直门南大街3号国华投资大厦12-15层（100007） 12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610Fax: 8610(12/F),(15/F)关于 发行年度债之法律意见书 ： 根据发行人与北京大成律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请专项法律顾问协议》的约定，本所作为发行人年在中国境内发行元人民币债券（以下简称“本次债券”）的特聘专项法律顾问，就本次债券的发行事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本意见书，本所律师特作出如下声明： （一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》（以下简称“《管理条例》”）、《国家发展和改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（以下简称“《工作通知》”）、《国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号，以下简称“《事项通知》”）、《国家发展和改革委员会办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）等现行有效的法律、法规、规范性文件之规定及本意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对法律的理解和对有关事实的了解出具本意见书。 （二）本所已对发行人本次债券发行的主体资格以及应当具备的实质条件进行了核查验证，并对本所律师认为出具本法律意见书所需的文件以及本次债券募集说明书进行了审慎审阅。 （三）发行人已向本所律师保证和承诺，发行人已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的口头及书面说明；一切足以影响本意见书的事实、文件均已向本所披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。 （四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 （五）本所律师仅就与本次债券发行有关之法律问题发表意见，并不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业事项。本所律师在本意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六）本法律意见书仅供发行人本次债券发行之目的使用。未经本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。 （七）本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行本次债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。 （八）本所律师同意发行人部分或全部在本次债券募集说明书中自行引用或按国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）审查要求引用本意见书的内容。 本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次债券发行的主体资格 发行人现持有核发的《企业法人营业执照》（注册号，经合理查验并基于发行人说明，截至本意见书出具日，发行人不存在依据中国法律、行政法规和发行人章程规定应当终止或解散的情形。 综上，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的国有独资公司，不存在依据中国法律、行政法规和发行人章程规定应当终止或解散的情形，具备公开发行本次债券的主体资格。 二、关于本次债券发行的授权与批准 于 1、根据具体情况制定和实施本次企业债券发行并上市的具体方案，包括但不限于确定债券期限、发行利率、募集资金运用、是否涉及回售或赎回等条款、发行上市场所、具体申购办法、还本付息安排以及其他本期债券发行方案的一切相关事项。 2、办理本期债券发行的申报、发行事宜，签署与本期债券发行上市相关的法律文件，并依据相关部门的反馈意见（若有）对本期债券具体发行方案做出适当的调整，并进行必要的信息披露。 3、办理与本期债券发行上市相关的其他事项。 4、董事会可授权发行人法定代表人具体处理上述事项。 发行人尚需根据现行法律、法规、规范性文件的规定向国家发改委申请办理本次债券发行的审核批准手续。 综上，本所律师认为发行人已就本次债券发行履行了其章程规定的内部审核程序，且该程序合法有效。发行人尚需根据现行法律、法规、规范性文件的