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格式:中英文字体,字号,标点符号
主体特别注意:投资人、被投资人、股东(有时候名字很像)
签名:哪些人需要签名,哪些不需要。哪些人签什么名?
咨询电话:
打电话前想好以什么身份;能匿名则匿名
对方是哪个部门、科室;做好记录
问哪些问题,怎么追问
Double check
处罚结果、法律依据
融资租赁:分为金融租赁(银监会,门槛最高)、内资融资租赁、外资融资租赁(商务部,门槛最低)。
融资租赁业务需要牌照
《外商投资租赁业管理办法》《金融租赁公司管理办法》
别人要留我们的电话,就留给他们我自己的手机号
在Word里面,用Redline而不是Balloon。
记得备份clean 和 redline
Highlight [DaHui]
全有全无地接受或拒绝对方的修改
Markup
Workshare
收到对方的文件,第一件事是compare
ICP: 经营性网站-许可证制度;非经营性网站-备案制度
BBS:和ICP一起申请
一定要多问,不要自己埋头做,不然律师会认为你没有问题。
DD Memo
不确定的部分全部highlight
有没有代持协议?和开曼公司有什么关系?
知识产权:有没有在使用而未注册的商标?软件著作权?
注册地址和实际经营地址是否一致?
土地和房产:租赁的房屋的权属、有无负担、设计用途、可否转租
经营资质:ICP, BBS,
社保:缴纳的基准,社保证的地址
中外合作办学 – 职业培训机构
法律上允许,但实操中很难批下来
高等教育、学历教育、非学历教育、义务教育、职业技能培训、英语培训
职业技能培训由劳保局、商委、教委主管。
工商变更
需要哪些材料,大概多少天
原件还是复印件
复印件要不要盖章、盖什么章?
代理未必靠谱,不要完全相信。
找代理要脚踏两只船
找工商代理变更工商信息:
找一个靠谱的代理
让代理提供材料清单、报价单(我们不预付款、发票要齐全、要含税)、合同、多长时间完成
我们确认后,让代理把材料都寄过来
我们准备材料,盖章,寄给代理
在Template上修改的时候要注意有没有页眉页脚
VIE structure – 离岸公司
BVI: 公司保密性,隐藏股东
Cayman: 适合上市
HK: 避税
VIE structure – Group Company (按以下顺序): Cayman Company, HK Company, WFOE, Domestic Company, Founder, Founder Holdco, Investor.
VIE structure – 有哪些人?有哪些交易文件?谁跟谁签了哪些交易文件? 先查SPA中有哪些Transaction Documents;再看看都有哪些人
VIE structure – Transaction Documents (按以下顺序)
SPA: Shareholder Purchase Agreement (股权购买协议)
SHA: Shareholders’ Agreement (股东协议)
SRA: Share Restriction Agreement (股权限制协议)
DIA: Indemnification Agreement (赔偿协议)
MRL:
Control Documents:
EBCA: Exclusive Business Cooperation Agreement (独家业务合作协议): Between WFOE and Domestic Company. 名义上WFOE向domestic提供服务,domestic付钱,这样就可以把其净收入的100%转移给WFOE,进而转移给境外投资人。
EOA: Exclusive Option Agreement (独家购买权合同): Between WFOE and Domestic Company, shareholder of domestic company. 内资公司的股东(们)授权WFOE独家购买domestic全部股权的合同。如果将来中国法律变更,WFOE可以通过股权,而非控制协议,控制domestic。
SPA: Share Pledge Agreement (股权质押合同): Between WFOE and Domestic Company, shareholder of domestic company. 内资公司的股东(们)把股权全部质押给WFOE。这样投资人就不怕founder乱搞了。
POA: Power of Attorney (授权委托书):内资公司股东授权WFOE
VIE structure – Note
注意SHA: shareholders’ agreement 中的”s”.
在英文合同(协议)中,中国的名字要用拼音 加 中文,e.g., Z
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