四届董事会三次会议决议暨关联交易公告.pdfVIP

证券代码：900949 证券简称：东电 B 编号：临 2006-011 浙江东南发电股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议暨关联交易公告 浙江东南发电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议 于 2006 年 7 月 18 日以通讯方式召开（会议通知于 2006 年 7 月 11 日发出）。会 议应到董事 15 人、实到 15 人，公司监事列席会议。会议的召开符合法律、法规、 规章及公司章程的规定。 会议就公司控股子公司浙江长兴发电有限责任公司参与组建浙江浙能运输 贸易有限公司的议案进行了审议。在关联董事回避表决的情况下，其余董事均全 部同意该议案。会议形成如下决议： 同意浙江长兴发电有限责任公司出资3,750 万元参与组建浙江浙能运输贸易 有限公司，并持有浙江浙能运输贸易有限公司 25% 的股权。 一、关联交易概述 经浙江长兴发电有限责任公司（以下简称“长兴发电公司”）第二届董事会 第十六次会议审议通过，长兴发电公司拟与浙江浙能兰溪发电有限责任公司（以 下简称“兰溪发电公司”）、浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴公 司”）、上海铁路运输贸易有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司共同出资组 建浙江浙能运输贸易有限公司（以下简称“运贸公司”），以购置并运营铁路自备 列车。 运贸公司注册资本金为 15,000 万元。各组建方拟出资金额及持股比例分别 为：兰溪发电公司出资 7,500 万元，持有运贸公司 50%的股权；长兴发电公司出 资 3,750 万元，持有运贸公司 25% 的股权；浙能富兴公司出资2,250 万元，持有 运贸公司 15%的股权；上海铁路运输贸易有限公司和淮南矿业（集团）有限责任 公司各出资 750 万元，各持有运贸公司 5%的股权。 长兴发电公司、兰溪发电公司、浙能富兴公司均为浙江省能源集团有限公司 （以下简称“浙能集团”）的直接或间接控股子公司，根据《上海证券交易所股 票上市规则》，该共同投资事项构成关联交易。公司董事会在对议案进行审议时， 关联董事沈志云、张谦、曹路、王莉娜回避表决，独立董事发表了独立意见。经 审议，公司非关联董事一致同意本议案。 二、关联方介绍 （一）关联方基本情况 1、兰溪发电公司 兰溪发电公司成立于 2004 年 6 月，初始注册资金 1.32 亿元。经营范围为开 发、建设、营运浙江浙能兰溪发电厂项目；生产电力电量并上网销售及其他相关 派生产业。法人代表谢国兴。浙江浙能兰溪发电厂项目为 4 台 600MW 发电机组， 目前该项目正在建设中。 2 、长兴发电公司 长兴发电公司成立于 2001 年 7 月，注册资金 10 亿元。经营范围为电力电量 的生产和销售及相关派生产业和辅业。法人代表寿德生。长兴发电公司目前正在 运营 4 台 300MW 发电机组。 3、浙能富兴公司 浙能富兴公司成立于 2004 年 7 月，注册资金 8000 万元。经营范围为燃煤销 售；电力燃料的技术开发、技术服务，法人代表张谨。浙能富兴公司是浙能集团 重新整合浙江煤炭产业的基础上组建的煤炭经营企业。 （二）关联方关系 1、兰溪发电公司的股东方及其持股比例分别为：浙能集团持有 64%的股权， 公司持有 25% 的股权，兰溪市电力发展投资有限公司持有 8%的股权，中国电力 工程顾问集团公司持有 3%的股权。 因此，兰溪发电公司既是浙能集团的控股子公司，也是公司的参股公司。 2 、长兴发电公司的股东方及其持股比例分别为：公司持有 65%的股权，浙 江宏发能源有限公司持有 17.5%的股权，浙江省电力开发公司持有 12.5%的股权， 长兴经济投资公司持有 5%的股权。 公司的第一大股东浙江省电力开发公司为浙能集团的全资子公司，因此浙能 集团为长兴发电公司的间接控股股东。 3、浙能富兴公司的股东方及其持股比例分别为：浙江兴源投资有限公司持 有 80%的股权，浙江富兴电力燃料有限公司持有20% 的股权。 浙江兴源投资有限公司的股东方及其持股比例分别为：浙能集团持有 90% 的股权，浙江省电力开发公司持有 10%的股权。因此浙能集团为浙能富兴公司的 间接控股股东。 综上所述，兰溪发电公司、长兴发电公司、浙能富兴公司均同受浙能集团控 制。 浙能集团是 2001