力帆实业（集团）股份有限公司详解.PDFVIP

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-063 力帆实业（集团）股份有限公司 关于对外投资收购重庆无线绿洲通信技术有限公司100%股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●无线绿洲 100%股权的交易作价为 30,000 万元，较账面净资产增值超过 100%。本次交易的定价参考了开元资产评估有限公司出具的开元评咨字[2015]009 号《基于力帆实业（集团）股份有限公司拟整合的重庆无线绿洲通信技术有限公 司股权投资价值估值报告》，评估机构采用收益法对截止2015 年5 月31 日无线 绿洲的股东全部权益价值进行评估为30,800 万元。收益法评估结果基于无线绿洲 未来与力帆股份在电池封装、能源站技术支持服务、物联网和车联网等全面合作 的基础上进行测算的。 ●过去12 个月内公司与同一关联人之间关联交易金额已达到3000 万元以上，且 占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上，本次关联交易须提交股东大会 审议 ●陈卫承诺无线绿洲在业绩承诺期间实际累积净利润数额（扣除非经常性损益 后的净利润）不低于预测累积净利润数额，即2016 年、2017 年及2018 年实现的 实际累积净利润数额不低于5,630 万元。如果实际累积净利润数额低于上述承诺的 预测累积净利润数额，则陈卫同意将差额部分以现金补足。 ●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重 组。 一、关联交易概述 1 为了提升力帆股份在智能汽车领域的综合竞争力，公司拟以现金方式出资 3 亿 元向陈卫、岳彦生、王栋、上海景林创业投资中心（有限合伙）、蒋德明、何强、胡 冶和赵韫购买重庆无线绿洲通信技术有限公司 （以下简称“无线绿洲”）100%股权及 其附属企业。 因力帆股份第三届董事会第十四次会议决议聘任陈卫先生为公司高级管理人员 且本次董事会拟增补选举陈卫先生为第三届董事会非独立董事候选人，根据《上海 证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相 关规定，本次对外投资属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 所规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联人之间关联交易金额已达 到3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上，须提交股 东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 力帆股份第三届董事会第十四次会议决议聘任陈卫先生为公司高级管理人员且 本次董事会拟增补选举陈卫先生为第三届董事会候选人。 （二）关联人基本情况 陈卫，男，中国籍，无境外居留权，身份证号码为 510212XXXXXXXX0311， 住所为重庆市沙坪坝区东林村4 号4-2 ，毕业于美国伍斯特理工学院，获得电子工程 硕士和博士学位。1985 年，教育部公派到美国留学，获得博士学位，曾任Motorola 半 导体公司数字信号处理部门主任工程师；1994 年，在美国德州奥斯丁创办 Cwill 通 信技术公司，任董事长兼总经理；1995 年，Cwill 和前邮电部电信科学技术研究院合 资成立北京信威通信技术有限公司，作为信威通信的创始人，担任该公司总裁十一 年，带领信威通讯实现销售收入超过人民币 25 亿元，使信威通信先后荣获美国 Red Herring 杂志评选的亚洲高新企业百强、德勤中国高科技、高成长50 强企业以及 福布斯中文版中国潜力 100 企业第二名。 陈卫博士是SCDMA/McWiLL 无线通信技术的创始人之一，并推动 SCDMA 成 为商业用户过百万的国内第一个无线通信标准。以 SCDMA 为技术基础的 2 TD