阳煤化工股份有限公司关于下属子公司丰喜集团转让山西瑞兆详解.PDF

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2016-048 阳煤化工股份有限公司 关于下属子公司丰喜集团转让山西瑞兆丰复合肥 有限责任公司 100%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易风险：山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集 团”）将其持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司（以下简称“瑞兆丰公司”）100% 股权转让于太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）事项尚需提请 本公司股东大会审议通过。 ●本次交易构成关联交易。 ●本次交易未构成重大资产重组。 ●过去12 个月本公司与同一关联人未发生过关联交易，也未与不同关联人 进行过交易类别相关的交易。 一、关联交易概述 （一）丰喜集团拟依据北京中和谊资产评估有限公司以2015 年9 月30 日为 基准日出具的瑞兆丰公司净资产评估结果30,109.08 万元，将其持有的瑞兆丰公 司100%股权转让给太化集团。由于太化集团是本公司控股股东阳泉煤业（集团） 有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）托管的企业，本次交易构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。同 时，截止本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联 1 人之间均未进行过金额达到3000 万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对 值5% 以上的交易类别相关的关联交易。 （二）2016年3月21日，本公司第八届董事会第四十次会议审议通过了 《关 于山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司转让所持有山西瑞兆丰复合肥有限责 任公司100%股权议案》，同意丰喜集团以在山西产权交易市场挂牌公开转让的方 式转让其持有的瑞兆丰公司100%股权。丰喜集团随之在山西产权交易市场发布了 本次股权转让的公告，征集股权受让方。最终，只征集到一名有意向的股权受让 方，即太化集团。 二、交易各方情况介绍 （一）股权受让方情况简介 名称：太原化学工业集团有限公司 住所：太原市义井街20 号 法定代表人姓名：胡向前 注册资本： 人民币100526 万元 公司类型： 有限责任公司（国有独资） 成立日期： 1992 年11 月12 日 营业期限： 自1992 年11 月12 日至长期 主要股东：山西省国有资产监督管理委员会。按照山西省国有资产监督管理 委员会的要求，由阳煤集团对太化集团进行托管。 经营范围：生产、研制、销售有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡 胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品；贵金属加 工；电子产品及仪表制造、销售；建筑、安装、装潢；设备维修制造；铁路、汽 车运输；化工工程设计；供水；购销储运金属材料、建材、磁材；服装加工；信 息咨询。物业管理。污水处理，商品、技术进出口贸易服务;危险化学品经营(只 2 限分支机构)(国家专项审批的除外）房地产开发与经营；（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经营情况：截止2015 年12 月31 日，太化集团总资产为235.79 亿元，净资 产为35.96 亿元;2015 年太化集团完成营业收入64.72 亿元、实现净利润-5.96 亿元。 （二）股权出让方情况简介 名称：山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 住所：山西省运城市禹都经济开发区库东路1 号 法定代表人姓名：李广民 注册资本： 人民币66900 万元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 二〇〇七年十月二十二日 营业期限： 自二〇〇七年十月二十二日至 二〇一七年十月二十二日 经营范围：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外； 煤化工及相关产业的技术转让、技术咨询、技术服务；批发零售化肥