第二章 股份有限公司概述-有限责任公司与股份有限公司的互为变更.pdf

2015年证券从业资格考试内部资料 2015证券发行与承销 第二章 股份有限公司概述 知识点：有限责任公司与股份有限公司的互为变更 ● 定义： 依照《公司法》的规定，有限责任公司是由1个以上、50个以下股东共同出 资设立的，股东以其认缴的出资额为限承担责任的法人。股份有限公司是指依照 《公司法》的规定，由2个以上、200个以下发起人发起的，其全部资本分为等额 股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任的法人。 ● 详细描述： 一、差异 1、在成立条件和募集资金方式上有所不同。 2、股权转让难易程度不同。 3、股权证明形式不同。 4、公司治理结构简化程度不同。 5、财务状况的公开程度不同。 二、变更要求 1、《公司法》第九条第一款规定，有限责任公司变更为股份有限公司 ，应当符合《公司法》规定的股份有限公司的设立条件；股份有限公司变更 为有限责任公司，应当符合《公司法》规定的有限责任公司的设立条件。 2、《公司法》第九条第二款规定，有限责任公司变更为股份有限公司 的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由 变更后的公司承继。 3、《公司法》第九十六条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时 ，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股粉有 限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。 例题： 1.有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司 总资产额。 A.正确 B.错误 正确答案：B 解析：本题所要考核的知识点是有限责任公司与股份有限公司互为变更的要 求。 根据《公司法》第96条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合 的实收股本总额不得高于公司净资产额。 所以，本题说法错误。 2.依据《公司法》规定，有限责任公司最多由（）个股东共同出资设立。 A.40 B.50 C.60 D.80 正确答案：B 解析：本题所要考核的知识点是有限责任公司和股份有限公司的差异。 有限责任公司是由1个以上、50个以下股东共同出资设立的，股东以其认缴 的出资额为限承担责任的法人。由此可见，有限责任公司最多由50个股东共 同出资设立。 所以，本题答案为B。 3.有限责任公司具有（）的特点。 A.人合兼资合、开放性及设立程序相对复杂 B.资合、封闭及设立程序简单 C.资合、开放性及设立程序相对复杂 D.人合兼资合、封闭及设立程序简单 正确答案：D 解析：本题所要考核的知识点是有限责任公司和股份有限公司的差异。 有限责任公司具有人合兼资合、封闭及设立程序简单的特点；股份有限公司 具有资合、开放性及设立程序相对复杂的特点。 所以，本题答案为D。 4.在有限责任公司与股份有限公司互为变更时，董事会拟定公司整体变更方 案。 A.正确 B.错误 正确答案：A 解析：本题所要考核的知识点是有限责任公司与股份有限公司互为变更的程 序。 有限责任公司与股份有限公司互为变更的程序包括： （1）董事会拟定公司整体变更方案。 （2）股东会作出决议。 （3）变更公司章程。 （4）股份折换或募集。 （5）向公司登记机关办理变更登记。 （6）公告。 所以，本题说法正确。 5.有限责任公司整体变更成股份有限公司，其过去()年业绩可以连续计算 ，通过发行股票转为上市公司。 A.2 B.3 C.4 D.5 正确答案：B 解析：有限责任公司整体变更成股份有限公司，其过去3年业绩可以连续计 算，通过发行股票转为上市公司。 6.有限责任公司和股份有限公司的差异包括（）。 A.在成立条件和募集资金方式上有所不同 B.股权转让难易程度不同 C.股权证明形式不同 D.公司治理结构简化程度不同 正确答案：A,B,C,D 解析：本题所要考核的知识点是有限责任公司和股份有限公司的差异。 有限责任公司和股份有限公司存在如下差异： （1）在成立条件和募集资金方式上有所不同。有限责任公司只能由股东出 资，不能向社会公开募集股份；有限责任公司的股东人数有最高的要求（不 超过50人）。股份有限公司经核准，可以公开募集股份；股份有限公司的股 东人数