第二章 股份有限公司概述-股份有限公司的董事会.pdf

2015年证券从业资格考试内部资料 2015证券发行与承销 第二章 股份有限公司概述 知识点：股份有限公司的董事会 ● 定义： 公司董事为自然人。我国《公司法》对董事的任职资格作了一定的限制。 董事会议事规则是指董事会开会期间必须遵守的一系列程序性规定，这些规 定是董事会规范运作、其决议尽量避免瑕疵的前提和基础。 ● 详细描述： 股份有限公司董事长由董事会以上全体董事的1/2以上选举产生。 董事的任免机制：《公司法》规定股份有限公司的董事会成员为5-19人 。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。非职工代表董由股东 大会选举或更换。 董事的职权和义务：（1）出席董事会，并行使表决权。（2）报酬请求 权。（3）签名权。此项权力同时也是义务，如在以公司名义颁发的有关文 件如募股文件、公司设立登记文件等上签名。（4）公司章程规定的其他职 权。 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务。 董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议 ；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）董事会授予的其他职权。 董事会议事规则内容一般包括：总则、董事的任职资格、董事的行为规 范、董事长的权利和义务、董事会的工作程序、工作费用以及其他事项。 董事会职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 ；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案 ；（4）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配 方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司 债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案 ；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及 其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其 他职权。 例题： 1.董事任期届满未及时改选，或董事任期内辞职导致董事会成员低于法定人 数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章 程的规定，履行董事职务。 A.正确 B.错误 正确答案：A 解析：本题所要考核的知识点是董事的任免机制。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定 人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司 章程的规定，履行董事职务。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董 事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生 效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内，并不当然解除 ，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职 尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 所以，本题说法正确。 2.在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责 。在此期间，免除董事秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 A.正确 B.错误 正确答案：B 解析：本题所要考核的知识点是上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与 交易所之间的指定联络人。 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 所以，本题说法错误。 3.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（）年。 A.3 B.4 C.5 D.7 正确答案：A 解析：本题所要考核的知识点是董事的任免机制。 非职工代表董事由股东大会选举或更换，