1.1 并购基金有限合伙协议(报工商备案版).doc

中信建投（上海）并购基金（有限合伙） 之 有限合伙协议 日期： 中信建投（上海）并购基金（有限合伙）之 有限合伙协议 本协议第1.1款所列之普通合伙人（以下简称“普通合伙人”）以及各有限合伙人（与普通合伙人合称为“合伙人”）依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及其他适用法律法规，于 年 月 日签署本有限合伙协议（以下简称“本协议”），依据本协议的条款和条件设立一家有限合伙企业（以下简称“本合伙企业”）。 第一章 本协议之主体 合伙人 本协议之主体包括以下合伙人： 普通合伙人：【待定】。 有限合伙人：本协议附件所列的对本合伙企业承担有限责任的合伙人。 第二章 本合伙企业的基本信息 名称 本合伙企业的名称：中信建投（上海）并购基金（有限合伙）。 性质 本合伙企业的性质：有限合伙。 经营场所 本合伙企业的经营场所：【待定】。 合伙目的 规范管理、稳健经营，为合伙人提供投资收益。 经营范围 对企业进行股权投资或债权投资；投资于与股权投资或债券投资相关的其他投资基金；提供与股权投资、债权投资相关的顾问服务（以工商登记管理部门登记的经营范围为准）。 本合伙企业的存续期限 本合伙企业之存续期限为八年，自本合伙企业营业执照记载的成立日期起算。本合伙企业存续期限可以延长，具体按照合伙人的约定执行。 第三章 出资及出资安排 认缴出资 各合伙人对本合伙企业的认缴出资额如本协议附件所列示。 本合伙企业不得以任何方式公开募集和发行。 所有合伙人均应以人民币现金形式缴付对本合伙企业的出资。 出资期限与缴付出资 合伙人应当在本合伙企业的存续期限内缴付其认缴出资额，具体缴付时间由合伙人另行确定。 第四章 本合伙企业的管理 合伙事务的执行 普通合伙人担任本合伙企业的执行事务合伙人，执行合伙事务。 执行事务合伙人在遵守适用法律并受限于本协议相关规定的条件下，有权执行本合伙企业事务，以本合伙企业的名义对本合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并签署、交付、接收、履行与本合伙企业事务相关的法律文件。 执行事务合伙人应委派一名自然人代表负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人有权随时更换其委派的执行事务代表。 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外以本合伙企业的名义开展任何业务、签署任何文件或代表本合伙企业行事。 执行事务合伙人的更换 执行事务合伙人存在下列任何一种情形时，经全体有限合伙人同意，更换为经全体有限合伙人同意的其他普通合伙人（以下简称“替任普通合伙人”）： 因任何原因而解散破产吊销营业执照 执行合伙事务时有《合伙企业法》规定的不正当行为； 执行事务合伙人因故意或重大过失给本合伙企业造成重大损失； 执行事务合伙人或其主要的高级管理人员被处以刑事处罚。 执行事务合伙人被更换后，原担任执行事务合伙人的普通合伙人（以下简称“被替换的普通合伙人”）转换为有限合伙人，除非被替换的普通合伙人存在《合伙企业法》或本协议约定的退伙情形或被除名。 如果在发生前款规定的更换普通合伙人事由后个工作日内，未能确定替任普通合伙人，本合伙企业应当按照本协议的规定解散。 利润分配、亏损分担 本合伙企业的利润在合伙人之间进行分配，具体分配方式由合伙人另行约定。 受限于本协议第5.2条要求，本合伙企业的亏损由全体合伙人按照认缴出资比例分担。 责任分担 本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。 第六章 入伙、退伙、转让及身份转换 转让 除根据规定普通合伙人不得转让其在本合伙企业的财产份额 入伙 本合伙企业成立后，因有限合伙人按照本协议规定向第三方转让财产份额或因其他事项有新合伙人入伙的，应按照本协议规定。吸纳新合伙人入伙时，普通合伙人应向新合伙人如实告知本合伙企业的经营状况和财务状况。 除非本协议或协议方另有规定，新合伙人依据本协议与其他同类合伙人享有同等权利，承担同等责任。新对入伙前本合伙企业的债务，其认缴出资承担责任入伙前本合伙企业的债务 退伙 一般原则 除根据本协议规定当然退伙、被除名或出现更换执行事务合伙人事项时，普通合伙人在本合伙企业存续期内不得退伙。 除根据本协议规定当然退伙、被除名或经普通合伙人批准转让其在本合伙企业的财产份额而退出外，有限合伙人不得退伙。 当然退伙 合伙人有下列情形之一的，当然退伙，退伙事由实际发生之日为退伙生效日： 作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产 中国法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； 合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 除名 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意可将其除名： 因故意或