同股不同权再生是非！成为TVB股份回购拦路虎.PDFVIP

“同股不同权”再生是非！成为TVB 股份回购拦路虎 Manivest 宏杰 艺术来源于生活，又高于生活；这对于推出过无数经典商战电视剧的TVB （电视广播有限 公司， 电视广播00511 ）来说，无疑是一个真实写照。TVB 的股份收购大战，自今年1 月 开始，连载数月，剧情却一路上扬；随着本周香港证监会收购及合并委员会发出清洗交易宽 免裁定结果，更是进入了关键时期。 TVB2016 年台庆 1) 1 月25 日，TVB 发布股份回购计划，计划以每股价格30.5 港币，以现金方式回购1.38 亿股，总额42 亿港币。 2) 2 月9 日，TVB 表示传奇影业及娱乐集团向TVB 发出函件，拟收购TVB29.9%已发行 股份。 3) 2 月14 日，TVB 提高回购股份价格至35.075 港币，回购股份减少到1.2 亿股，涉及 总金额不变。 4) 3 月8 日，传奇影业及娱乐集团撤回收购TVB 要约。 5) 4 月28 日，TVB 停牌，香港证监会就回购清洗交易宽免进行聆讯。 6) 5 月10 日，香港证监会提出有条件授予TVB 回购清洗交易宽免。 外界对于半路杀出的程咬金——传奇影业及娱乐集团到底是 “何方神圣” ，幕后推手究竟 是谁？以及为何突然提出收购计划又突然反悔？有种种猜测…… 但，这不是我们今天讨论的重点。 我们先来看一张经过简化的股权架构图，如下: （来源：香港证监会网站） | 您需要了解的背景知识 TVB 于1967 年成立，80 年代后由邵氏掌控。2005 年，香港商人陈国强曾斥资3.5 亿港币 收购TVB 旗下收费电视51%的股份，但因为业绩欠佳，在2009 年又以2 亿港币将股份售 回TVB。2011 年，陈国强和台湾女首富王雪红组成财团Young Lion ，以62 亿港币购入 26%TVB 股份，陈国强出任董事局主席。2015 年，在陈国强的牵头下，引入黎瑞刚旗下的 华人文化传媒投资公司，TVB 拥有了首个中资主要股东。 从目前的股权架构来看，Young Lion 持有TVB 26%的股份,其一致行动人士方逸华及邵氏 基金持有3.9%的股份，两者均已经明确表态不会交回股份，那么若TVB 提出的股份回购计 划得以实现，他们的持股比例将会从29.9%上升至41.19% ，这样便会触发强制全面要约责 任。 根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》，当某人或其一致行动人士买入一间上 市公司30%或以上具投票权股份；或已经持有一间上市公司30%以上，但不多于50% 具投票权股份，并在随后12 个月期间内，再增持2%以上具投票权股份，就必须向其 余股东提出全面收购建议。如果新股东因为某些原因不进行全面收购，则必须向证监 会申请清洗交易宽免。 因此，Young Lion 一致行动人士集团向收购执行人员申请了清洗交易宽免。 香港证监会收购及合并委员会（委员会）于5 月10 日公布了对此的裁定结果：有条件授予 其清洗交易宽免，其中最受关注的是：需要在股东通函中，披露有关Young Lion 股权架 构的全部详情；同时取消股东表决清洗交易豁免的动议！ 实际控制人扑朔迷离 从目前披露的股权架构中，可以看出： 1 ）Young Lion 中发行的具投票权股份占其实际权益的10.61% ；而不具投票权股份占实 际权益的89.39%。 2 ）陈国强持有的IVH 持有Young Lion 具投票权股份的56.51% ，但仅持有6%的实际 权益，虽为董事局主席，却只间接持有TVB1.56%的股份。 3 ）黎瑞刚持有具投票权86.19%股份的CMC ，持有Young Lion 32%具投票权股份、84.6% 不具投票权股份以及79.01%的实际权益，间接持有TVB 的20.5%股权。 同时，委员会还披露了Young Lion 股东之间签订了两份协议：股东协议和关系协议。在 这两份协议中约定： 1 ）虽然陈国强拥有Young Lion 大多数的具投票权股份，但黎瑞刚持有的CMC 实际对 委任TVB 董事具有最大影响力，陈无法控制Young Lion 董事局大多数成员组成，也无法 左右投票。 2 ）CMC 拥有大多数不具投票权的Young Lion 股份，在很多情况下附带提名权、批准或 否决权（等同于实际投票权）。 3 ）CMC 有权要求陈国强向CMC 选择的常居香港的第三方出售持有的Young Lion 所有 股份。 这样